独董如何摆正自己的利益观？

刘志耕

“金圆桌奖”活动针对独立董事设立奖项，目前是国内唯一。2019年1月的第14届“金圆桌奖”活动上，我荣幸再次获得“最具影响力独立董事奖”；很高兴跟大家谈谈我对独立董事履职的利益选择话题。表面上看，独董与其所任职上市公司是利益关系，但由于独董和上市公司的职责所在，这种利益不应仅是两者间狭隘的经济利益，更应是共同肩负的公众利益。然而，尽管狭隘利益应该服从公众利益，但对独董和上市公司而言，妥善处理好狭隘利益与公众利益之间的关系并非是哪一方的责任或义务，也并非只需一方努力，由此可见，独董与上市公司之间的利益关系不仅很微妙，而且处理好并非易事。事实上，一些上市公司聘请独董仅是为了满足制度要求，而一些独董为了自身利益不顾独立性，在董事会表决时见风使舵、随波逐流，成为摆设。那么，独董究竟应该如何摆正自己的利益观？如何把握好与上市公司之间的利益关系？如何才能对得起公众利益？

独董要抓住并讲好与上市公司的共同语言。独董要知道，不管是上市公司的治理层还是管理层，不管是大小股东还是公司高管，其与独董的根本利益是一致的，即都是为了维护公司整体利益，维护全体股东合法权益，这不仅是独董在公司董事会上与各位董事分析、研究重大事项并发表意见的根本点和出发点，也是独董与上市公司的共同语言，所以，独董一定要抓住并讲好这些共同语言。事实上，抓住并讲好共同语言不仅表明了独董的勤勉尽职，也表示了独董的水准和能力，是独董取得其他董事认可和信任的关键，是独董真正融入公司董事会的金钥匙。然而，如果有董事存有私心，就很可能在讨论相关议案时产生矛盾，特别是在管理层被治理层或大股东操控的情况下尤其如此。所以，每到此时，独董不仅应认真分析与董事会或其他董事产生矛盾和分歧的关键所在，而且要将自己的分析、意見和可能存在的危害及风险与其他各位董事解释清楚，认真听取其他董事的解释和意见，判断自己的分析和意见的正确性，在综合权衡各方意见的利弊后，依据共同语言作出自己判断并发表意见，这样，就自然会减少独董与其他董事的矛盾和分歧，妥善处理好独董与上市公司之间的利益关系。

要让上市公司认可自己的为人和能力。如果说聘请你担任独董靠的是关系，那董事会真正信任并认可你则要靠你的为人和能力。而如何才能展现你的为人和能力，这是每一位独董需要认真思考和做好的事。我的切身体会是，在上市公司董事会，如果为了不得罪人，为了保住自己担任独董的利益，随波逐流、人云亦云甚至拉帮结派，将会使得你在董事会的地位和分置不升反降。反过来，如果为了展示你对独董职责的认真和坚守，依据规定一板一眼，原则性太强，搞教条主义也不行。作为独董，一定要充分认识到我国目前独董在上市公司中的特殊地位、尴尬处境，要知道独董制度的全面和规范执行还需要多方面的共同努力，特别是独董自身的努力。规定是总原则，如何在遵守总原则的前提下，因地制宜，依据原则性加灵活性的原则，实事求是、靠船下篙，这里有一个度的把捏，过犹不及，这不仅是每位独董能力和价值的体现，也是独董自己的为人之道，更是当下我国独董制度设立和存在的基本前提。事实上，把捏好这个度，就是要以独董履行好社会职责为基础，以维护好公司整体利益和保障中小股东合法权益不受损害为前提，只有这样，才能体现出独董的为人之高尚和能力之强大。

要充分运用并发挥好自己的专业特长。从专业角度而言，独董主要有三类：公司所属行业的专家、财会专家、法律专家。专家都应该有自己的一技之长，都应该且可以对重大决策提出建设性的见解，展示自己的专业特长和勤勉尽职。但是，在董事会上表态时，一些独董为迎合大股东的意志，从自己的私利出发，总喜欢扛顺风旗、说顺风话，从而使自己成为上市公司聘请的表态机器人。表面上看，独董发表了专业意见，议案全票通过，公司作出的重大决定英明正确，但实际上这些决定往往不是隐藏着大股东的私利，就是存在需要修改完善的大问题，甚至很可能存在着一些重大决策失误。所以，如果独董能认真把关，至少多了一道对议案可能潜在风险的提醒和防范，作用不言而喻。

我曾参加一公司董事会会议，审议两项并购重组议案，从财会人员的谨慎性出发，对投资的可行性、盈利预测的合理性进行了分析并提出了不同意见，由于仅是我一人提出意见，未被采纳，但董事会记录中留下了我对议案的分析和意见，不仅表示了本人履职的认真和态度，而且，重组后并购对象的实际运营和盈利情况证明了我的分析和所提意见完全正确，从而让我在董事会的地位大升。所以，本人认为，独董在参加董事会议案讨论时，一定要充分发挥自身的专业能力和职业优势，以提醒其他董事能更全面分析、考虑议案的可行性和必要性，哪怕议案没有被采纳。这不是一种简单的议事方法，而且一种应该传承的公司文化。