试论国有企业改革公司治理结构启示

郑舒心

摘要：完善公司治理结构是国有企业改革中的重中之重，当前国企改革可以从完善公司治理结构出发，借鉴阿里巴巴“合伙人”制度，不同类别的国有企业可以根据自身特点选择适合的治理结构，在国企控制权和所有权分离的情况下，经营者对企业发展进行有效控制，所有权依旧属于政府。我国国有企业改革不仅要敢于创新，审时度势，政府也应该大力鼓励国企治理结构的创新变革，勇于吸收借鉴不同公司的治理结构，建立完善国企法人治理结构，实现国有企业的成功转型。

关键词：治理结构 合伙人 国企改革

一、阿里巴巴“合作人”制度

2014年9月19日，在香港联交所上市受阻的阿里巴巴集团正式在纽约证券交易所挂牌，首日股价涨幅38.07%，股票市值排名互联网领域第二，仅次于谷歌。阿里巴巴创新性地提出“合伙人”制度，是在马云团队股权被稀释地情况下，把公司控制权牢牢掌握的一种手段。一个企业从形成发展到成熟，所有权和控制权逐步出现分离，两大权利地掌控成为企业内部觊觎的目标。1999年，阿里巴巴成立的初期由马云团队掌握企业控制权和股权，2004年软银风投公司出资约8200万美元后阿里股权份额开始低于50%。公司的急剧扩张需要资金和项目的支持，雅虎2005年投资10亿美元以获取了40%的股权和35%的投票权，于2010年成为第一大股东。马云团队为了防止控股权旁落，2011年9月开始实行员工持股计划，并在2012年9月对雅虎的股份进行收购，雅虎和软银的股份降低到50%以下。马云及其团队亟待解决控股权问题，“合作人”制度也随之诞生，在纽交所上市也成为一种必然。

“合伙人”制度是一种区别于传统股权结构模式的新型公司治理制度，最大程度实现了合伙人对公司控制权的掌控，所持权力大小不由所持股份的多少决定，而是由公司章程规定。为了确保公司长久稳定的发展，“合伙人”制度决定了公司合伙人置于董事会之上，直接控制公司的经营管理权。企业不会由于股权被稀释而导致经营决策者的变动，也不会因为股权分配问题从内部导致企业的瓦解。合伙人制度一定程度上保障了公司文化的传承，让企业文化注入客户、员工、股东的灵魂深处。

二、国企治理结构现状

阿里巴巴“合作人”制度的提出实施，给混合所有制改革下的国有企业治理结构起了借鉴作用。国有企业治理结构必须从内部治理结构入手，协调好内部之间的利益关系，用内部治理拉动外部治理，通过制度的不断优化，促进国有企业成功改革。

（一）监督机制

国有企业的所有者是政府，政府往往直接任命企业高管人员，被任命的高管人员对企业的经营状况并不了解，导致所有权和经营权的分离，两权分离不可避免的带来较高的代理成本，形成严重的代理问题。董事会高管人员也形同虚设，对企业的经营管理没有促进作用，再加上高管人员常常利用职务之便，获取隐形薪酬。政府对国有企业人事安排上进行干预，直接任命董事长或者经理人，导致企业管理和经营严重脱节。而公司董事会作为公司内部治理结构的關键环节，对公司的整体发展和经营绩效息息相关。国有企业独立董事本应该对职业经理人进行监督，但独立董事大多与经理人有着隐藏的朋友亲戚关系，这种关系制约着独立董事对经理人的监督。再加上没有有效的激励机制，独立董事并没有真正起到监管作用。阿里巴巴“合作人”制度，合作人有能力提名多民董事会董事，董事通过股东大会表决，董事会聘用经理人，设立监事会。这样合伙人可以有效的执行公司决策，使公司的发展方向不与初始团队意愿相背离，监事会可以监督合伙人，防止合伙人不顾其他利益相关者的利益。

（二）激励机制

国有企业高管薪酬问题一直引发争议，超额的薪酬现象造成公司内部员工的不满，企业内部抱怨不公平的声音越来越多。之前政策“一刀切”的做法太过武断，使得企业高管大量离职，职位与薪酬不匹配，高级人才流失严重。企业薪酬高低应该由员工为企业创造多少价值来决定，与市场相联系。公司采取何种企业治理结构十分重要，既要保障公平，又要提高企业绩效防止人才的流失，不同企业根据公司自身情况采取不同的治理结构。阿里巴巴创新“合伙人”制度不仅使马云及其团队掌握控制权，还一定程度上对公司内部治理起着激励作用。公司内部员工不会无缘由的辞职，决定辞职之前都会考虑工作年限以及股票份额，减少了员工的意外流动性，增强了企业的软实力。合作人也会从持有股权的员工中选择，一定程度上激发了员工工作的积极性，挖掘员工内在的管理潜能，有利于公司稳定。

（三）企业兼并重组

企业在经营过程中会出现业绩下滑、资产周转不足等一系列的问题，导致企业无法进行正常的经营活动，会实行兼并重组以拯救危机中的企业。部分企业考虑到长期发展战略会主动收购兼并其他企业，以达到优势互补提高企业经济效益。但存在大量的恶意收购，传统的股权结构模式会使企业所有权转移从而丧失对公司的控制权。国有企业进行混合所有制改革也面临同样的问题，通过引入民间资产，形成多元的股权结构，为改善国有企业“一股独大”的局面。国有企业和民营企业处于自身利益的考虑，彼此的合作意愿并不强烈。国有企业担心民营企业只顾短期盈利而看不到长期的利益需求，国有资产被民营企业侵占;民营企业大多数没有足够的实力收购国有企业，只能入股国有企业，入股国有企业后担心份额太少，企业做出决策时缺乏话语权而导致自身利益受损，处于不公平的地位。国有企业和民营企业是否加强合作形成多元股权结构，在于双方的利益能否得到保障以及创造出成倍的经济效益。如果没有健全的保障机制和利益分享机制，双方不会考虑合作，只有互利共赢才能确保合作的进行。

三、国企治理结构的启示

内地和香港都实行“同股同权”制度，使得阿里巴巴、中通、京东等一批具有发展潜力的企业在美国上市，港交所的损失是巨大的。美国接受双层股权结构，也接受了创新性的“合作人”制度。随着企业的扩大，所有权和控制权分离也成为大多数企业都要面对的一个难题，管理层或者初创团体为了掌握企业的控制权，防止企业被恶意收购或者落入他人之手，开始尝试双层股权制度，甚至创新公司内部治理结构，以保证取得控制权。传统的股权模式已不能适应快速发展的商业模式，阿里巴巴“合伙人”制度作为一种新的股权制度，在各个方面对处于成长扩张阶段的企业都起到借鉴作用，控制权的掌握，员工激励机制都是一种新的探索。虽然新的制度存在很多不足和漏洞，但一味的固守传统的股权模式，只会让企业陷入两权争夺的两难境界。

国有企业被政府干预过多，高管职位的选择都是政府的意图，在这样情况下，国有企业对公司发展的控制权掌握就变得尤其重要。两权分离的状况导致国企经营业绩不佳，没有发挥出自身强大的优势，为市场经济做出贡献。我国国有企业治理结构应该把市场上创新的制度优势运用起来，创新股权制度，保障所有权归属国家，但经营权在企业管理者手中，有益于促进企业的发展，提高经营效益。国有企业要使企业拥有长久的发展，必须依靠共同的价值观、共同的公司治理理念，改善和重塑企业股东、董事会和经理人之间的关系，合理发挥各自的作用，内部员工对企业的发展到达高度共识。如果企业内部没有一致共识，内部治理结构不健全，势必会影响到企业对外以及后续的发展。

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（作者单位：云南师范大学经济与管理学院）