中国特色现代国企的董事会建设

李必峰

董事会建设是国有企业法人治理结构建设的重要部分，是国有企业建立中国特色现代国有企业制度的关键枢纽，对国有企业深化改革推进起到直接作用，有利于国有企业建立市场化体制机制。同时，我国国有企业是中国共产党领导下的国有企业，党在国有企业发展中发挥领导核心和政治核心作用，党委会是国有企业治理结构重要组成，在国有企业中国特色现代国有企业制度建设过程中，如何协调好董事会与党委会的关系是重要现实课题。

2017年4月24日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（简称《指导意见》）。《指导意见》提出“完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务”，赋予了国有企业法人治理结构新的意义，将国有企业法人治理结构的完善提升至新高度，推动国有企业建立中国特色现代国有企业制度。

董事会与党委会关系

如何处理好董事会与党委会的关系，始终是我国国有企业董事会建设过程中不可避免的一大课题。董事会作为企业的决策层，对企业重大问题的决策负责;而根据《党章》规定，企业党委需要依照规定讨论和决定企业重大事项，中国特色现代国有企业制度建设过程中协调好董事会与党委会的关系显得愈加重要。

说到董事会与党委会的关系，就不得不提我国国有企业（尤其是中央企业）的权力结构。出资人对企业的控制权在很大程度上体现在企业的用人权上。我国国有企业用人权一直有党组织行使的传统，2003年以前中央企业的高级经营管理人员的任用和考核由中共组织部门和党组织负责，直至2003年10月中共十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出完善国有企业中权力机构（股东会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）和经营管理者（经理层）之间相互制衡的机制，国有企业的经营权控制由单一化的党组控制逐渐走向多元主体相互制衡。

国企改革加强企业党建的背景

中共中央、国务院2015年8月发布的国企改革纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中提出：企业党的建设全面加强，反腐倡廉制度体系、工作体系更加完善，國有企业党组织在公司治理中的法定地位更加巩固，政治核心作用充分发挥。在政策层面上进一步巩固了党组织建设在国企改革体系中的地位。中共中央办公厅于2015年9月印发了国企改革党建配套文件《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，对在深化国有企业改革中坚持党的领导、加强党的建设提出要求、作出部署。

坚持党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征，也是国有企业的独特优势。当前，国有企业改革正处于攻坚期和深水区，国有企业作为中国特色社会主义社会制度下参与经济运行的主力军，参与市场化竞争的同时保持企业的党建制度先进性，是新时代赋予的新要求。

董事会与党委会分工、地位的界定

国有企业董事会与党委会的区分体现在两方面：分工、地位。由于我国中国特色社会主义制度下国有企业的特殊性质，国有企业董事会与党委会需要共同为企业的经营把关。

董事会与党委会的分工主要通过重大决策事项来实现。目前我国国有企业党委会参与企业的重大事项决策主要为“三重一大”，即重大决策事项、重大项目安排事项、重要人事任免事项、大额度资金运作事项。而董事会则依据《公司法》中所界定的相应职责（如召集股东会等）参与到企业的日常经营中。

董事会与党委会的地位主要通过组织及人事体系进行区分。目前国有企业的惯常做法是“双向进入、交叉任职”：党委中2-3人进入董事会，在企业经营过程中将党委会与董事会有机结合，推行市场化企业治理的同时落实“党管干部”，形成良好发展的新局面。

这一制度安排，最早出现在《中共中央关于进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知》中，此后《中共中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》正式提出“双向进入、交叉任职”的概念。《中共中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》不断进行细化。

党委会在公司决策中的地位

关于党委会与董事会在事关企业经营决策时权限的界定，国务院国资委党委在党的理论刊物《求是》中指出：企业重大决策必须先由党委（党组）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定;坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，坚持把党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，不断创新有效实现形式，保证和落实国有企业党组织在企业选人用人中的主导作用。

国有企业董事会授权董事会授权背景

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务，而建立完善的逐层议事和授权体系，则是新一轮国企改革的重中之重。

2017年4月24日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（简称《指导意见》）。《指导意见》指出，“当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。”国有企业董事会及经理层受制于现有授权体系的局限性，不能适应激烈竞争、快速变化的市场需要，导致国有企业运营效率低下、发展受到制约。

因此，落实国有企业董事会授权体系、理清国有企业董事会及经理层各方权责，将成为国有企业建立中国特色现代国有企业制度的关键一步。建立透明高效的董事会授权体系将赋予董事会更多权限，有助于激发企业活力，进而形成企业健康发展的良性循环。

董事会授权分类

国务院在2017年发布的《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》中对董事会职权试点企业进行了相关事项授权（见下表）。

从《公司法》角度出发，企业董事会授权体系所含事项授权主要分为三类：投融资事项授权、管理事项授权、临时事项授权（见下页表格）。

投融资授权方面，固定资产投资指公司主营业务范围内的各类固定资产投资;长期股权性投资指公司主营业务范围内的各类长期股权性投资，包括但不限于新设子公司、子公司增资;长期债权性投资指公司主营业务范围内的各类长期债权性投资，包括但不限于国库券、公司债券;融资及担保指决定公司因自身经营所需进行的融资及为该融资所进行的资产担保，但不包含公司股权融资、公司发行债券的融资方式。

管理事项授权方面，重大事项是指确定公司的战略规划及相关业务战略等;日常经营是指决定公司的经营计划及公司章程规定的其他职权。

临时事项授权方面，公益性捐赠是指确定公司授权期内的对外捐赠;赞助是指确定公司授权期内的对外赞助。

董事会授权双方

国有企业董事会及各子公司董事会需遵循逐级收缩的授权原则，采取分级授权。授权体系原则上按照自上而下的架构设立和运行。

授權规则及制度保障

授权原则方面，授权事项同样遵从“逐级收缩”，原则上，被授权方所获权限不得多于授权方已有权限。授权方根据被授权方实际需求，结合企业实际情况，在相关法律法规及制度框架下向被授权方授权。

相关法律法规及政策

国有企业在建设董事会授权体系的过程中需严格遵守《公司法》等一系列国家及地方相关法律法规，此外还须遵循其上级单位及其自身的相关政策。优先级如下：国家及地方法律法规及政策>上级单位政策>自身政策。

授权应考虑的因素

行业性质。国有企业董事会授权时需考虑其行业性质，行业的差异将带来业务模式的区别，从而直接影响授权时的投融资等额度的制定，因为企业的投融资额度与企业业务发展模式息息相关，不同的发展模式对应不同的投资模式，而不同的投资模式则对应不同数量级的投资额度。据国资委、财政部、发改委等三部委2015年联合发布的《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，“根据主营业务和核心业务范围，将国有企业界定为商业类和公益类”。商业类国企较公益类国企更接近充分竞争的市场，其董事会授权体系更为复杂。

发展规模。企业发展规模影响其董事会授权体系的建设。企业规模越大，其董事会授权体系越复杂。

企业自身特性。企业自身特性，如企业国资股份占比、所属国资监管体系等，都会影响其董事会授权体系。目前我国对于国企的划分通常遵循以下两类标准：国有资产管理权限以及国有资本股份占比。按照国有资产管理权限划分，国有企业分为央企与地方国企。按国有资本股份占比划分，国有企业分为国有独资企业与国资控股企业。央企由国务院国有资产监督管理委员会监督管理，地方国企由相应地方国有资产监督管理委员会监督管理。按“逐级授权”的原则，央企应由国务院国资委对其股东（大）会授权后，由股东（大）会进行董事会授权;而地方国企则由地方国资委发起授权流程，与此同时，地方国资委的授权事项，须经由上级国资监管机构审核通过方可对下授权。国有独资与国资控股企业，授权体系也有所差别。据《公司法》，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。故国有独资企业由国资监管机构代替股东会对董事会授权，而国资控股企业则遵循常规的“国资监管机构—股东（大）会—董事会”的“逐级授权”原则。

国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是中国特色社会主义经济的“顶梁柱”。在市场化经济蓬勃发展的今天，国有企业作为国资监管体系下参与市场竞争的主体，既承接了国有资产保值增值的功能，又承担了实现国家经济高质量发展的重任。在面对新形势下的新挑战时，国有企业需不断提升自身经营能力、改革体制机制以对接市场，同时需兼顾国资监管的要求。当前，国有企业改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱。如何平衡董事会与党委会的关系，是现阶段我国国有企业董事会建设的重中之重。

作为国有企业体制机制改革的重要一环，完善国有企业法人治理结构、深入推进董事会授权在相当长的一段时间内将成为我国国有企业改革的必经之路。如何“兼顾公平、效率优先”，在深化改革的同时化掣肘为动力，任重而道远。

作者系正略咨询合伙人、副总裁、国企改革研究课题组组长