潜水式闺蜜独董，你们比刘姝威“聪明”

马传刚

闺蜜成为独董

中央财大的刘姝威女士自称是格力电器董明珠女士的闺蜜，在微信朋友圈晒了晒：“飞抵珠海，与我的闺蜜——格力电器董事长董明珠相聚！”这引起许多人的围观。该旧闻与新闻叠加在一起后，使人感觉有些地方不大对劲，很有必要再捋一捋：2019年1月，刘姝威、董明珠分别当选为格力电器独立董事和执行董事。此时，尽管董明珠仍旧没有回应刘姝威的闺蜜一说，但这已经无关紧要了，事实明摆着放在那里。

其后，许多人围观，不乏市场中的重量级人物。中国政法大学的刘纪鹏撰文《刘姝威该怎样帮董小姐？》，指责董明珠“对中国股市以文盲加不感兴趣自居、自豪”，批评刘姝威“大张旗鼓高談闺蜜，有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌”。经济学者韩志国发布《倾心护主的人能不能做上市公司的独立董事？》，认为刘姝威是中国上市公司独董中的一朵奇葩，她不具备成为独董的必备素质，而且根本不懂得独董的职责所在。财经专栏作家朱邦凌提出疑问：刘姝威与董明珠关系如此密切，当董事长、管理层与中小投资者发生矛盾时，当这家上市公司陷入内部人控制时，她能真正作为独董为广大的中小投资者发声吗？身为董明珠闺蜜的刘姝威能成为真正的独立学者、独董吗？

今年1月，董明珠违规地披露了业绩信息，收到警示函;2月，刘姝威把矛头指向美的集团的同时，还不忘批评监管机构的选择性执法行为。

利益交集弱化独立性

在成为格力电器独董之前，刘姝威与董明珠已经有了许多交集。2015年，刘姝威和董明珠同时亮相，刘姝威在格力新品发布会上表示：“要和董总探讨，推动格力和航天科技集团合作，做技术转移。”2016年董明珠以个人名义投资珠海银隆，刘姝威称赞：“董明珠投资珠海银隆之后银隆发生了巨大的变化，既有技术又有一个可以说国际一流的企业家，相信银隆会是第二个格力。”董明珠2017年在一个论坛上讽刺美的百亿收购时，刘姝威批评这是一件很糟糕的收购，称“人家会以为中国企业有钱，给其他企业造成很大困难”。2018年4月8日，刘姝威发文《宝能的“颜色革命”》，指责宝能用空手套白狼得来的钱掠夺南玻、万科和格力的股权。次日，董明珠称：宝能伤害过格力。

诚然，2019年之前，作为学者的刘姝威与作为商人的董明珠，在某些话题上产生一些共鸣，确属无可厚非之事，因为二者仅仅是情感上的“闺蜜”，并无利益上的交融。然而，2019年之后，作为格力电器独董的刘姝威与作为格力电器董事长的董明珠，这对情感上的“闺蜜”有了利益上的交集，这一交集无疑弱化了独董的独立性。在独立性大打折扣的情况下，刘姝威恐怕在保护投资者利益方面难有作为。作为格力电器董事长的董明珠，有一个明显的缺点，就是轻视投资者的作用。例如2016年10月，董明珠在格力电器股东大会上对投资者发飙：我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？正是基于董明珠的这个缺点，作为格力电器独董，应更多地承担起保护中小投资者利益的使命。作为董明珠的闺蜜，刘姝威能承担起保护中小投资者利益的使命吗？这个问题不好回答，只能是骑驴看唱本走着瞧。

对上述问题，不妨反过来分析。那些不是董明珠闺蜜的独董，难道一定能够承担起保护格力电器中小投资者利益的使命吗？以格力电器十届董事会的三位独董为例，他们在面对2017年度格力电器不给投资者分红的分配预案时，并未站在保护中小投资者利益的角度表达意见。试问，这样的非闺蜜独董能承担起保护中小投资者利益的使命吗？如果把范围扩大一些，看得会更加清楚。像长生生物、乐视网以及康得新这样的上市公司，对于它们严重侵害投资者特别是中小投资者利益的行为，那些不是老板闺蜜的独董们的表现又是如何？答案只有一个，令投资者十分失望。

由此看来，非闺蜜独董和闺蜜独董在保护中小投资利益方面，并不能说谁好谁差，也许前者不如后者，或者后者不如前者。当然，可以肯定的是，利益交集会弱化独董的独立性。

潜水式闺蜜大量存在

除了闺蜜独董，还有一类不在少数的潜水式闺蜜独董。

潜水式闺蜜独董的特点有二。首先，与公司的大股东、实际控制人或者董监高有着各种各样的闺蜜关系，师生之情、同窗友谊、沾亲带故;其次，这些关系并没有公之于众，圈外的人尚未知晓。潜水式闺蜜独董，比刘姝威“聪明”多了，他们就像领导们的司机一样，在饭桌上只吃不喝、只听不说，从面上看是独立的，从质上看是关联或从属的。这样的独董从来都不像刘姝威那样直白，经常冒泡泡，主动说自己是某某的闺蜜，以至于引火烧身、成为众矢之的。所以，潜水式闺蜜独董与大股东、实际控制人或管理层属于同一条船上的人，如果指望这类独董保护中小投资者利益的话，无异于痴人说梦。

闺蜜独董以及潜水式闺蜜独董的大量存在，与监管机构的放任不无关系。以刘姝威为例，其就任格力电器独董之前和之后，均引起了市场的高度关注，其独立性受到了市场的高度质疑。然而，面对市场的关切，监管机构始终没有给投资者一个明确的回应。根据《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》，独董的任职资格和独立性是由监管机构负责把关的。监管机构对众多潜水式闺蜜独董的任职资格进行审查时，未能尽心尽力，形式审查往往大于实质审核，使得整个市场充斥着诸多的闺蜜独董和潜水式闺蜜独董。对独董的独立性审查都如此敷衍，让独董们“懂事”就更无从谈起了。

刘姝威成为格力电器独董一事，暴露出现行独董制度的重大弊端，即上市公司独董的人选由大股东、实际控制人或上市公司管理层决定。如此一来，独董自然就会看大股东、实际控制人或管理层的脸色行事，而不是为中小投资者代言和谋利了。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，这是上市公司建立独董制度的初衷。此制度希冀独董能够与广大中小投资者心连心、手拉手，时刻把中小投资者当成自己心目中的“闺蜜”，这才是制度的原本之义。然而，理想很丰满，现实很骨感。现实已经严重跑偏，以至于偏到了理想的对立面。因此，眼前的独董制度确实到了非改不可的时候了。

作者系瑞益资本董事总经理，“金圆桌奖”最具影响力独董奖得主