上市公司未经审计财务信息可靠性探析——基于山东墨龙财务造假案的思考

黄 路

财务信息作为上市公司公开披露的重要信息之一，是投资者决策判断的核心依据。我国资本市场运行20多年来，上市公司信息披露制度逐步健全完善，在确保资本市场持续健康发展的过程中发挥着积极作用。《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定，上市公司应当披露年度报告和中期报告，预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，还应及时进行业绩预告。因此，本文探讨的上市公司依法应披露的重要财务信息主要包括年度报告、中期报告和业绩预告。

近年来暴露的上市公司财务造假违法违规行为，绝大多数涉及年度财务信息造假，极大地损害了信息使用者的利益。注册会计师的鉴证在一定程度上为年度财务信息提供了合理保证，仍难避免可靠性存疑，中期报告、业绩预告等缺乏外部独立鉴证的财务信息又如何能够让投资者信赖？证监会于2017年9月处罚的“山东墨龙”案，揭开了上市公司中期财务造假的冰山一角。山东墨龙在虚增业绩诱导投资者的同时，实际控制人张氏父子却通过二级市场大量抛售公司股票，给投资者造成了重大损失，案件曝光后，媒体和公众一片哗然。

一、山东墨龙中期财务造假案剖析

（一）山东墨龙概况及上市后业绩表现

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称山东墨龙）于2010年10月在深圳证券交易所中小板上市（股票代码为002490）。公司实际控制人和控股股东为张恩荣、张云三父子，属于机械制造业，主要从事石油机械专用设备制造。

如图1所示，2010年至2012年期间，山东墨龙营业收入分别为27.04亿元、27.39亿元、29.52亿元，稳中有升，但净利润却逐年下滑，分别为2.77亿元、1.69亿元、1.40亿元。2013年公司亏损1.78亿元，2014年扭亏为盈，盈利1425万元。2015年亏损2.86亿元。从图1中2011年至2015年营业收入和净利润的变动趋势可以看出，公司营业收入和净利润趋势存在高度的关联性，作为生产型企业，山东墨龙的固定成本较高，若要保持盈利，则营业收入需达到较高的水平，才能覆盖固定成本。营业收入未达到25亿元的几个年度，均为亏损状态。山东墨龙于2016年10月27日披露的三季度报告显示，公司前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。然而2017年2月3日，公司却发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，预计公司亏损4.8亿元至6.3亿元，前后业绩大幅变脸。随后，山东墨龙被证监会立案调查，2015年至2016年中期财务造假之事得以曝光。

（二）财务造假及内幕交易过程

证监会行政处罚决定书显示，山东墨龙通过虚增售价，同时少结转成本的手法虚增净利润，将2015年、2016年的一季报、半年报、三季报净利润由亏损披露为盈利。虚增业绩的具体过程为：在真实财务数据的基础上，通过调增销售单价虚增暂估收入，同时少结转销售成本，从而实现净利润虚增。除中期报告虚增业绩外，山东墨龙还涉嫌提供虚假的业绩预告信息：2016年10月初，公司管理层在明知2016年前三季度亏损2.19亿元的情况下，授意财务人员对财务系统相关数据进行调整，以达到盈利目的，致使公司2016年10月27日披露三季度财务信息为前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。而山东墨龙2017年2月3日发布的《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》预计公司亏损4.8亿元至6.3亿元，前后业绩大幅变脸。

证监会的另一份行政处罚决定书，揭示了公司实际控制人张恩荣、张云三父子，在虚假财务信息持续期间进行内幕交易的过程：因山东墨龙被银行停贷，资金极度紧张，2016年11月23日公司总经理张云三通过大宗交易的方式卖出公司股票750万股，价格为10.97元，成交金额为8227万元。经深圳证券交易所计算，截至2017年2月3日公开重大亏损信息，避免损失金额1434万元。2017年1月13日，董事长张恩荣通过大宗交易的方式，分三笔合计卖出公司股票3000万股，价格为9.25元，成交金额为27750万元。经深圳证券交易所计算，截至2017年2月3日公开重大亏损信息，避免损失金额1626万元。

（三）财务造假动机分析

山东墨龙的财务造假手段并不复杂，即通过虚增营业收入，减少结转成本，从而达到虚增净利润的目的。选取的造假对象也很有考究，只虚增了2015年、2016年中期财务信息中的净利润，然后在年报审计前将虚增的收入和利润回调，从而确保全年财务数据的真实性。可见，山东墨龙只对中期财务信息造假，显然经过了充分考虑--对年报财务信息造假，不仅难度大，被监管部门查处的几率也非常高。对中期财务信息造假，可在年报审计前自行调整差异，账务处理简单，即使被监管部门调查，也容易以账务处理差错、收入暂估不准确为由进行辩解。实际控制人张氏父子在听证会上申辩称：“山东墨龙披露虚假信息，并非为了拉抬股价，而是为了确保融资情况稳定，不得已对季度业绩进行的临时调整，但2015年和2016年年度报告经审计的财务数据均真实、准确；公司在年报审计前已经自行将收入暂估的差异回调，确保年报信息的真实、准确，同时还及时发布了风险提示公告和更正公告消除影响”,也印证了笔者的上述推测。

在2015年一季报到2016年三季报披露期间，山东墨龙多次编制虚假盈利信息，虽然控股股东在此期间并未减持套现，但虚假财务信息向投资者传递了错误信息，客观上为控股股东提供了套利空间。前三季度盈利，第四季度巨亏，次年的一季报又扭亏为盈，这样会缓冲年度亏损对股价的不利影响。每年的第一季度盈利，对上一年度的亏损也会形成利好，通常被投资者视为上市公司经营情况有所好转。山东墨龙以极小的成本甚至是零成本，就让公司全年的股价维持在相对稳定状态，进而让股东获得较好的减持价格。尤其是2015年和2016年的三季度报告披露时，虚假的前三季度业绩和预估全年业绩均为盈利，向投资者传达着公司业绩良好的误导性信息，股价也因此一路走高，让股东产生了减持套现的巨大冲动。

以山东墨龙2016年股价走势为例，2016年1月30日发布上一年度业绩预告修正公告时，当日股价下跌3.04%，收盘价7.20元。此后一季报、半年报、三季报披露时，股价分别为9.27元、10.73元、12.88元，股价呈稳步上涨趋势。10月27日公布三季报当日的收盘价12.88元，相比年初业绩预告修正当日的价格7.20元，累计上涨了79%，而同期深圳中小板指数仅上涨不到10%。不难看出，山东墨龙习惯性财务造假，更多是出于稳定股价的目的。只是因为2016年末公司资金紧张，银行停贷，控股股东为筹措资金，不得不铤而走险在二级市场违规减持套现，才招致证监会调查，财务造假之事终被揭露。

（四）财务造假对股价的影响

笔者提取了2015年至2017年期间，山东墨龙虚假财务信息披露日、更正公告发布日，以及证监会调查日等重要时点的收盘价和涨跌幅信息（若公告日非交易日，则向后顺延）。因2015年8月之前股市出现异常波动，股价传递的信息失真，笔者未提取期间数据。

以上数据基本能反映如下事实：

1.虚假中期业绩让股价维持在一个相对平稳的水平，尤其是2016年，前三季度股价走势良好，山东墨龙通过连续传递虚假业绩，影响投资者预期和判断。2016年10月27日三季度报告发布时，股价比年初业绩预告修正公告日上涨了79%，而同期中小板指数仅上涨不到10%（见图2）。

2.业绩预告更正的当日，股价均下跌，说明真实业绩严重背离投资者预期。尤其是2017年2月，亏损预告当日，股价大幅下跌近9%。

3.证监会介入调查至正式处罚期间，股价从7.66元跌至4.95元。其中，2017年4月6日山东墨龙披露上一年年报后，连续三个交易日股价跌停。可见，行政调查和处罚公告作为监管部门对企业实际违规行为的客观认定，是投资者进行决策的重要参考信息。上市公司一旦受到监管机构的正式调查，乃至行政处罚，说明其存在着较为严重的违规行为，这意味着广大投资者的权益遭到了侵犯，企业未来发展将面临很多不确定性因素，势必大大增加利益相关者的投资风险。因此，针对上市公司因信息披露违法违规而受到监管部门的调查或处罚的“坏消息”，理性的投资者会及时做出反应，合理的降低对该公司价值的预期，采用“用脚投票”的方式，抛售公司股票，从而使公司股价在调查日或处罚公告日前后发生一定幅度的下跌。

二、对山东墨龙财务造假案的反思

（一）监管部门对中期业绩异常波动反应不敏感，未能及时介入调查

除被证监会查处的2015年、2016年虚增中期利润外，笔者查阅山东墨龙历史公告发现，公司2013年前三季度累计净利润4053万元，而第四季度单季亏损2.16亿元，全年亏损1.76亿元，业绩异常波动的规律和2015年、2016年高度一致。虽然证监会处罚决定书未提及2013年中期报告，但并不能排除这期间存在业绩造假的嫌疑。因《行政处罚法》规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚，这可能是山东墨龙2013年中期报告疑似业绩造假未被证监会追责的主要原因。除中期业绩造假外，山东墨龙还在2013年、2015年和2016年的第三季度报告中预测全年盈利，向公众传递公司经营情况良好的虚假信息，诱导投资者作出错误决策；到了次年年初，山东墨龙再发布《业绩预告修正公告》对前述虚假业绩进行修正，以淡化前三季度业绩造假的事实。

表1 山东墨龙重要时点股价和涨跌幅

表2 山东墨龙亏损年度业绩披露情况（单位：万元）

表3 中小板上市公司2016年业绩变脸情况（单位：万元）

以2015年披露的业绩为例，山东墨龙前三季度盈利，业绩预告全年盈利400万至1400万元，而全年亏损2.86亿元。公司的解释是2015年受整体经济形势低迷、油价波动等因素影响，产品价格大幅下滑，销售收入大幅下降，以及重要生产线存在质量问题导致停产检修，均影响了公司订单执行及经营业绩。公司的解释存在明显矛盾之处，既然全年经济形势低迷，为何前三季度收入和利润均正常，而四季度业绩才突然大跌。若监管部门及时采取现场检查等手段，查阅会计核算资料，核实2015年第四季度收入确认的真实性，不难发现前三季度虚增收入和利润的痕迹。

山东墨龙2013年即存在中期业绩造假的嫌疑，2015年至2016年期间更是持续对中期业绩造假。三季度业绩、全年业绩预告和全年经审计净利润之间屡次异常变动，由盈变亏，且每年的业绩预告更正原因高度近似（见表2），多是产品价格下滑、年末资产减值等原因。多年来未被监管部门查处，直至2016年底因控股股东违规减持套现，才引起监管部门介入调查。这反映出山东墨龙业绩长期异常的情况下，监管部门未保持应有的审慎，轻信了公司编造的业绩预告修正理由，未进行充分核查或及时采取必要的调查程序，客观上助长了山东墨龙财务造假的侥幸心态。

（二）严重失实的业绩预告未被认定为虚假信息

2016年10月初，山东墨龙管理层在明知2016年前三季度亏损2.19亿元的情况下，授意财务人员对财务系统相关数据进行调整，以达到盈利目的。公司于2016年10月27日披露三季度财务信息为前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。可见，山东墨龙在明知前三季度巨额亏损的情况下，披露前三季度盈利，以及预计全年盈利，均是与事实严重不符的虚假信息。

证监会的行政处罚决定书中，“2016年前三季度盈利834万元”被认定为虚假信息，“山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损”被认定为内幕信息。但证监会并未将2016年三季度报告中“预计全年盈利600万元至1200万元”的失实陈述认定为虚假信息。

证券监管部门作出的行政处罚决定，是人民法院受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的重要前置条件。严重失实的业绩预告未被认定为虚假信息，将导致投资者在受到类似虚假陈述侵害时无法获得民事司法救济，投资者合法权益难以得到保障。

(三)上市公司随意调节中期业绩，肆意践踏资本市场基本规则

上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是信息披露的基本要求。山东墨龙实际控制人为了稳定股价和确保公司融资情况稳定，随意对季度业绩进行调整，严重侵害了广大中小投资者的知情权，破坏了资本市场信息披露规则。笔者认为，公司在年报审计前调整了此前的虚假业绩，虽然确保了年度报告财务信息真实准确，但并不能掩盖前三季度业绩造假和肆意夸大业绩预告的事实。在山东墨龙实际控制人眼中，全年业绩真实性，远重于季度业绩真实性。即相比于年度报告，季度报告和业绩预告在公司需要的情况下，可以被人为调节。

三、A股上市公司2016年前三季度业绩、业绩预告和年报业绩比较

笔者统计发现，2016年前三季度盈利、全年亏损的上市公司有37家，业绩预告盈利、全年亏损的上市公司有24家，出现类似山东墨龙业绩变脸的情况并非个例。笔者从中小板上市公司中选取了5家业绩披露情况和山东墨龙类似的公司，即前三季度和业绩预告均为盈利、而全年亏损。通过查阅历史公告发现，这5家业绩变脸的上市公司中，已有两家因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

（一）＊ST众和

1.业绩披露情况。2016年10月27日三季报对全年业绩进行预测，预计全年净利润8000万-15000万；2017年1月26日，发布2016年度业绩预告修正公告，预计净利润5000万-8000万元；2017年2月28日发布业绩快报，预计净利润5770万元；4月29日发布的年报中，对业绩预告进行了修正，2016年全年实际亏损4856万元。

2.证监会调查情况。2017年8月，公司被福建证监局出具警示函。原因：未披露业绩预告修正公告，业绩预告中净利润5769.41万元与最终披露的2016年审计净利润-4829.56万元存在较大差异。2017年9月11日，因涉嫌信息披露违法违规，公司被证监会立案调查。2017年9月26日，因上市公司涉嫌信息披露违法违规，证监会对董事长许建成开展调查。2018年5月被证监会行政处罚。

3.股价走势。2016年10月27日，17.94元；2017年1月26日，13.40元；2017年4月28日开始停牌，10.17元，11月3日复盘后连续18个交易日跌停，股价暴跌至4.05元。

（二）勤上股份

1.业绩披露情况。2016年10月27日披露2016年第三季度报告，预计2016年度净利润为4700万元至5400万元。2017年2月28日披露业绩快报，预计2016年度净利润为4787万元。2017年4月14日披露《2016年度业绩快报修正公告》和《关于计提资产减值准备的公告》，勤上股份2016年度净利润修正为-3.96亿元。2017年4月22日，勤上股份披露的2016年度经审计的净利润为-4.27亿元。

2.证监会调查情况。2017年9月8日，因涉嫌信息披露违反证券法律法规，勤上股份及实控人李旭亮均遭证监会立案调查。因未在规定期限内对2016年度业绩预告、业绩快报作出修正，且2016年经审计的净利润与业绩预告及首次业绩快报中披露的净利润存在较大差异，勤上股份于2017年10月10日被广东证监局出具警示函。2018年8月被证监会行政处罚。

3.股价走势。股价走势：2017年2月3日跌停、4月25日跌停，11月15日复牌后连续大跌，股价由17年1月的10元左右跌至5元以下。

此次业绩修正之前，勤上股份在2012年至2015年间已经七次发布业绩修正公告，内容涉及2012年度、2013年度前三季度、2013年年度（业绩预告、业绩快报均修正）、2014年年度、2015年半年度等。勤上股份自2011年11月25日在中小企业板上市，也就是说，在其上市之后每年都要对业绩进行修正，而这8份公告中，多数业绩都要较此前预计的大幅减少，业绩“变脸”速度堪比翻书。

四、未经审计财务信息质量缺乏保障的主要原因

（一）监管资源多分配于年度报告

一是监管指标多与年度财务信息挂钩。如退市风险警示，参考指标为年度经审计的净利润、年度经审计的期末净资产、年度经审计的营业收入。二是上市公司内部经营指标，如业绩承诺，业绩考核，股权激励等，也均参考年度业绩。外部监管指标和上市公司内部经营考核指标与年度业绩挂钩，使得大量的监管资源被倾注在上市公司年度报告监管上，对中期财务信息难以顾及周全。证监会发布的《2016年上市公司年报会计监管报告》提到，“证监会会计部组织专门力量抽样审阅了612家上市公司2016 年年度财务报告，期间发布了六份年报会计监管简报，三期《会计监管工作通讯（年报分析专刊）》，向有关方面通报上市公司2016 年年度财务报告和内控报告存在的问题105项，涉及84家上市公司”，也印证了笔者的这一观点。

（二）中期财务造假难度较小，易通过年末账务处理或审计调整进行修正

年度财务数据造假，一是需要上市公司蒙蔽或串通审计机构，二是对前后年度财务数据造成影响，如提前确认收入或虚增收入，必然会导致以后会计年度收入确认或应收账款回款出现异常。而中期财务造假，可通过年末自行账务处理进行更正，冲抵财务造假造成的影响，或通过外部审计调整进行修正，从而确保全年财务数据真实，并不影响下一年度财务数据。如同山东墨龙实际控制人在听证会上辩解的那样，山东墨龙在年报审计前已经自行将收入暂估的差异回调，确保年报信息的真实、准确。

山东墨龙的财务造假手段并不复杂，即通过虚增营业收入，减少结转成本，从而达到虚增净利润的目的。选取的造假对象也很有考究，只虚增了2015年、2016年中期财务信息中的净利润，然后在年报审计前将虚增的收入和利润回调，从而确保全年财务数据的真实性。可见，山东墨龙只对中期财务信息造假，显然经过了充分考虑--对年报财务信息造假，不仅难度大，被监管部门查处的几率也非常高。

（三）业绩预告相关规则不完善，违规责任轻微

业绩，即上市公司在某一会计期间的净利润。业绩预告的相关规定涵盖证监会部门规章、规范性文件和证券交易所自律规则等三个层面，其中《上市公司信息披露管理办法》第二十五条，可视作业绩预告的法律源头，规范性文件和自律规则皆由此衍生。目前，业绩预告的披露细则多由交易所自律规则规定，法律位阶低，上市公司承担的违规责任也相当轻微，仅需通过修正公告的形式进行补救，外加董事会致歉、公司内部进行责任认定。以《上海证券交易所股票上市规则》相关规定为例：上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的（净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈），应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。可见，业绩预告的披露，需满足一定的前提条件。应当披露而未披露、不满足披露条件而强制披露、披露的预估业绩与实际业绩存在较大差异的，皆不符合业绩预告披露规则。然而上市规则仅规定业绩预告存在较大差异时，上市公司才需承担一定的责任，对“应当披露而未披露；不满足披露条件而强制披露”的情形未作出规定。即便是法律位阶最低的交易所自律规则，对业绩预告披露的违规认定，也存在着不完善之处。

此外，业绩快报非强制披露文件，容易被上市公司选择性披露。作为业绩预告的配套披露文件，业绩快报这一披露形式的制定初衷，是在年度报告或半年度报告披露前，及时向投资者传递上市公司经营业绩。上市公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。业绩快报容易成为上市公司选择性披露的工具，如业绩良好的时候进行披露，业绩不佳时则不披露，从而误导投资者，与业绩快报的规则制定初衷相悖。

（四）虚假中期信息纠错机制缺失

现有的交易所自律规则要求，上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、更正财务信息。以上情形的触发前提是，公司因披露虚假信息被有关机关责令改正，或是公司董事会主动修改相关信息。现实和案例显示，上市公司在虚假信息被曝光前，极少会主动揭丑，多是被有关机关处罚后，坐实了信息披露造假，不得不更正前述虚假信息。

此外，上市公司年度报告披露的分季度主要财务指标，需披露“季度财务指标或其加总数是否与已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异”。上述季度财务指标，仅仅是各季度财务数据的算术求和，通常不会和已披露财务指标存在差异。如山东墨龙2015年度报告列示的季度财务指标中，前三季度净利润均为正数，只需在第四季度大幅亏损，全年净利润合计即为负数。因此，分季度财务指标，也不具备对各季度虚假财务信息进行纠错和揭示。

五、提高未经审计财务信息质量的建议

1.加大查处力度，提高中期财务造假违法成本。首先，监管部门要及时查处各种苗头或线索，通过典型案例警示威慑市场主体。二是要严格执法，提高违法成本。监管部门应在证券法处罚幅度范围内严格处罚，涉嫌犯罪的及时移送公安司法部门，并积极协助投资者向造假的上市公司进行民事索赔。即通过大幅度提高财务造假的违法成本，来遏制财务造假屡禁不止、愈演愈烈的势头。三是要完善现场检查或立案调查的启动机制，制定科学合理的预警指标，对业绩大幅扭转的企业，及时启动现场检查，甚至是立案稽查。

2.完善中期信息纠错机制，充分发挥审计机构作用。一是在财务信息和定期报告的披露上，应充分考虑引入中期审阅的必要性，增强相关信息的可信性。二是修改现有年报披露格式，充分发挥年审会计师等中介机构的“看门人”作用，让注册会计师对各季度主要财务数据发表专项意见，避免业绩在不同季度之间随意调节。即通过严格的事后纠错机制，让虚假业绩主动暴露。此外，上市公司还应当在公告中披露是否就不确定事项与年审会计师进行了积极沟通以及沟通的具体情况。公司年审会计师应勤勉尽责，就公司存在的会计处理争议等重大不确定事项提供专业判断意见，协助上市公司做好相应的风险揭示，确保公司业绩预告、业绩快报的准确性，从而为投资者的理性判断提供更多参考。

3.提升业绩预告法律位阶，完善相应信息披露规则。因业绩预告、业绩快报对上市公司股价和投资者投资决策具有重大影响，且目前业绩预告中存在信披不准确、不完整、可能误导投资者等问题，上交所于2017年年末发布了新修订的业绩预告、业绩快报等多项临时公告格式指引。进一步提高信披的针对性和有效性，满足投资者的知情权。但是，交易所自律规则并不能替代监管部门的行政法规，还应当尽快补齐法规上的短板。因此，非常有必要提升业绩预告及相关配套公告的法律位阶，尽快将其上升为证监会规范性文件，纳入《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》或《信息披露编报规则》中，避免再次出现监管部门无法对虚假业绩预告进行行政处罚的尴尬局面。

4.加强投资者教育，引导投资者形成正确的投资观念。监管部门应通过投资者教育帮助广大中小投资者树立科学理性的投资理念，让投资者形成行使权利、维护权利的思维。帮助个人投资者树立正确的风险观念，使投资者对于自己的风险承受能力有一个清醒的评估和认识，提高风险防范意识，避免跟风炒作，远离财务造假前科企业。

六、总结与展望

上市公司信息披露质量的改善提高是一个综合治理的过程。证监会历年来查处的财务造假案件都个别或累积地促使信息披露相关法律法规和监管政策不断完善。监管者在加大对证券审计市场监管力度的同时，同样有必要加快证券市场主体行为规范和法律制度的建设。我们有理由相信，随着法律法规的不断完善和市场环境的重大变化，在各个有关监管机构的共同配合与努力以及社会舆论的有效监督下，上市公司未经审计财务信息质量将得到不断改善和提高，将为广大投资者提供更加真实可靠的投资决策依据。