基于上市公司盈余管理目的的关联方交易分析

王静 逢增辉

关键词：关联方交易 盈余管理 上市公司

自20世纪50年代，随着经济全球化的不断发展，世界范围内的公司组织形式和治理结构发展步伐加快，跨国公司和企业集团迅速发展壮大起来，关联方交易也随之增多并在世界经济的舞台上发挥着越来越重要的作用。从20世纪90年代初开始，我国的众多企业也纷纷走上了资产重组的道路，通过合并、兼并等方式组建大的集团公司，追求规模效应，企业之间控制、共同控制和相互重大影响的关联方关系逐渐增多，关联方交易在我国市场上也逐渐增多起来。

一、关联方交易的概念

2006年2月15日国家财政部颁布了《企业会计准则第36号——关联方披露》，准则中指出关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。同时，准则还给出了判断关联方的标准：在企业财务和经营决策中，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，则构成关联方。

从上述关联方交易的概念中可以看出，关联方交易的主要特征是资源或义务的转移，一般而言，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也会相应的发生转移。由此可见，关联方交易在本质上是一个中性的范畴，是一种合法的交易方式，本身并不带有肯定或否定的意味。

二、关联方交易的分类界定

关联方交易产生于社会生产的大发展，有利于关联方之间形成协同效应，共同应对日趋激烈的外部市场竞争。就经济影响而言，关联方交易具有积极的效应：有利于充分利用关联方之间的企业资源，降低交易成本，提高营运效率和盈利能力，也有助于实现规模效应、多元化经营，让关联方企业可以更加顺畅的进入新的领域以及获取专项资产等。但同时关联方交易的运用也带来了一系列的负面效应：粉饰财务报表、掩盖投资风险，致使投资者对公司前景作出错误判断以及错误的投资决策，严重扰乱证券市场。此外，关联方交易形式的存在也给某些关联方内部的投机人士提供了内幕交易的机会和操纵市场的手段。曾引起国内市场轰动的“琼民源”“银广厦”“猴王股份”等事件，造成了严重的不良后果，其原因也是公司管理层对关联方交易的不当运用而导致的。可见，关联方交易在经济影响上具有双重性，既有利的一面也有弊的一面，关键在于如何把握和正确运用。

关联方交易作为发展的产物，优势不言而喻，但由于制度、体制不完善等原因，也给上市公司利用关联方交易进行盈余管理提供了空间和契机，目前关联方交易已经成为上市公司进行盈余管理的重要手段。在我国，由于市场经济发展的历史原因，上市公司大部分都是由原有国有企业改制形成的，上市公司与母公司、子公司及联营企业之间存在着千丝万缕的关联方关系，加之上市公司在地位和功能上天然的优越性，以及企业改组上市等各种各样利益驱动的目的性，利用关联方交易进行上市公司盈余管理、调节利润已成为不争的事实。几乎所有上市公司都存在着利用关联方关系进行密切的资金往来、互相占用资金等关联方交易事项，以期通过收取资金占用费的方式达到对上市公司进行盈余管理的目的。因此，应按照上市公司关联方交易的发生是否以有目的的进行盈余管理为准绳，将关联方交易分为正当关联方交易和不当关联方交易。

正当关联方交易应当具备以下三点：一是价格合理，即关联方交易不会造成任一关联方在經济上的损失;二是程序合法，公司进行关联方交易是由股东会或董事会集体表决通过的，并且表决过程不受任何关联方的影响，有利害关系的股东或董事均进行了回避;三是信息披露，公司的财务报告对于关联方交易进行了恰当的披露，能让公司所有股东、债权人、政府部门等财务报告使用者掌握完整的财务信息进而作出判断。而不当关联方交易主要用于进行有目的地盈余管理，表现为为了达到避税、满足公司上市和配股条件、满足大股东个人私利等目的，关联方之间利用自身身份的优势地位，通过实施有目的的关联方交易行为，损害交易中其他公司的利益或者公司中小股东及报表使用者的权益。与正当关联方交易相对应，不当关联方交易主要体现为交易价格不合理、交易程序不合规和信息披露不完整三个方面。

三、基于盈余管理目的的不当关联方交易的特征

基于盈余管理目的的不当关联方交易主要是为了实现满足包装上市及后期配股的条件、为融资粉饰财务报表、避免高税负、上市公司为了面子和良好的正面形象，等目的。因此，不当关联方交易还应当具备以下特有的特征：

（一）明确的动机性

从公司报表使用者的角度来看，公司经营的盈余水平主要影响两大类决策：一是公司所有股东、债权人、潜在投资者等所作出的投资决策，二是公司内部对公司管理者的报酬决策及公司外部税务部门的税收决策。由此可见，公司进行盈余管理主要是为了实现筹资、管理报酬分配、避税和美化公司形象等动机。上述动机中，筹资动机是上市公司最根本的利益关键点，因而市场上出于筹资动机进行有目的的盈余管理的关联方交易事项出现的最多也表现得最为突出。出于上述这些明确地动机性，公司管理人员才会在经营管理中有目的的运用关联方交易对公司盈余进行调增或者调减，通过对盈余的管理以达到可以满足其动机的报表水平。

（二）交易的隐蔽性

对于大多数投资者来说，企业间的关联方交易是难以识别和确认的。有些企业为了达到其目的，有意识的安排和改变股权结构，形成复杂的企业间控股关系，从表面看是两个独立法人之间的交易，而实际上是关联方之间的交易。此外，有些企业还会故意将交易时间改变，将交易安排在企业正式上市之前或者上市公司大幅出让关联方股份之后，此时在形式上形成了非准则规定的关联方关系，从而成功避开有关部门对关联方交易的监管;还有些企业通过多重参股合资公司的方式，达到间接控制上市公司的目的，实质上已与上市公司形成了隐蔽的关联方关系，等等。通过上述方法，可以将关联方关系巧妙的隐藏起来，企业间隐蔽的关联方交易不仅美化了企业报表、实现了企业动机、误导了投资者，还逃避了监管部门的监管。

（三）交易的规划性

它是指具有盈余管理动机的管理人员通过有意识的规划、安排关联方交易去实际干预财务报告结果的行为事实。不当关联方交易具有明确地动机性，在实践中又有可操作性，能够被用于关联方之间的利益输送，它是一种以盈余管理为目的的有意识地规划交易。这种规划的发生基于两个方面：一是在公司管理人员心目中有一个可以帮助实现其明确动机的、需要达到的期望盈余水平和会计结果;二是公司在正常经营状态下的实际盈余水平达不到管理人员期望的盈余水平，实际结果与期望目标之间存在一定差距，这时管理人员就会有意识地规划不当关联方交易进行盈余管理去调节公司利润，以期满足其目标动机。

四、防范我国上市公司不当关联方交易的措施建議

近年来，虽然我国的证券市场逐步规范和完善，改革方面取得了较大进步，但由于外部环境复杂以及自身机制缺失等种种问题的存在，我国的证券市场目前仍然处于不成熟期。市场上上市公司之间的不当关联方交易问题仍然突出，这不仅给上市公司的长远发展埋下了隐患，未来经营风险和财务风险加大、上市公司中小股东的利益受到侵害，同时不当关联方交易造成了会计失真，损害了财务报表使用者和投资者的合法权益。因此，在我国，防范上市公司运用不当关联方交易进行盈余管理的行为就显得尤为重要。

（一）完善上市公司治理结构，发挥独立董事的监督制约作用

导致我国以盈余管理为目的的不当关联方交易愈演愈烈的一个重要原因是我国上市公司较为普遍的一股独大的股权结构，这已成为制约我国上市公司治理结构发展完善的重要因素，带来了一系列的负面影响。目前，我国大多数上市公司是由约占上市公司股权2/3的非流通股股东控制着，而其中约有45%的股权仅被一个大股东独自控制，在公司的治理结构上不可避免地形成了一股独大的局面，大股东处于绝对控制地位。这种公司股权结构为大股东操纵上市公司的关联方交易进行利益输送提供了便利，侵害了公司其他股东和债权人的利益。理想的公司股权结构应是改变目前上市公司一股独大、利益主体和治理主体过于集中的局面，形成投资主体多元化和公司股权分散化的股权结构，保证其他股东联合起来能够在表决权上与大股东相抗衡，争取话语权，维护切身利益，以避免大股东独自操纵关联方交易局面的出现。这样的股权结构才能真正地发挥上市公司董事会和股东会的作用，有效避免公司大股东对关联方交易事项上会表决的操控，实现表决的公正、客观。另外，还应完善上市公司独立董事制度，增强董事的独立性，发挥独立董事的监督制约作用。对于重大关联方交易，公司应请独立董事对交易的合规性和价格的公允性发表独立意见。

（二）加强法律法规建设，规范关联方交易及信息披露

对于大多数公司股东、债权人和潜在投资者而言，上市公司对外披露的财务报告是其了解公司经营情况和财务成果的唯一途径。因此，某些上市公司对相关会计信息的不充分披露或刻意隐藏，就在客观上为公司管理层滥用不当关联方交易提供了机会和便利。这就要求监督管理部门加强法律法规建设，首先在律法上明确上市公司发生关联方交易事项应当披露的范围、细节和影响，其次要明确关联方交易事项的审核审批流程，相关部门要严格执行、严格把关，对查明的上市公司违法违规行为要严惩不贷，维护中小股东和债权人的利益。

（三）完善外部监督管理环境，加强第三方中介机构的约束作用

证券监督机构应当切实加强监督管理作用，对于监管发现的上市公司的不当关联方交易行为要及时地依法做出处罚并进行通报。同时，要保证注册会计师审计的独立性，加强其对上市公司关联方交易行为的约束作用。注册会计师作为独立于上市公司和投资者的第三人，其独立审计的程度将直接影响着上市公司财务报告的信息质量水平，其审计意见更是会对投资者的决策行为产生重要影响，应引起高度重视。