“商誉”悬河

宋奕青

大面积爆雷以后，我们终于有清醒的头脑去思考一些问题了。

当时针走到2019年伊始，股市中，商誉地雷连环开炸，数十家上市公司一夜之间业绩突然变脸，密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告。截至2019年2月19日，有737家上市公司发布了2018年业绩预减/首亏/续亏的公告，占A股全部上市公司的20%。这个数值较去年同期399家的记录，提升了84%，更创造了最近五年发布预亏预减上市公司数的最高记录。

其实，商誉大面积爆雷不是黑天鹅事件，因为商誉减值风险一直在明处，早在一年多前就有人撰文提醒投资者要注意商誉减值风险，只是投资者过去没把这当回事。

“天雷滚滚”

“我们公司可没有商誉计提啊！没有的事……”听说是记者，某上市公司董秘的语气既急促又紧张，他忙着撇清所属上市公司与计提商誉减值的关系。但人们谈商誉“色变”，这是为哪般？

商誉本身并不是洪水猛兽，但市场用“天雷滚滚”来形容上市公司积累的商誉减值问题。“预计2018年全年净利润变动区间为2.3亿元至4.39亿元。”去年底，大洋电机给出了这样一份业绩预告。但3个月过后的2019年1月30日，大洋电机业绩“变脸”，全年亏损高达21亿元～23亿元！

而这不是个案，原来预计盈利上千万，实际净利润亏损上亿、几十个亿的上市公司比比皆是。在确认预减预亏的737家企业中，有近200余家确认计提商誉减值;其中，预减预亏最大的7家企业中，有5家计提了商誉减值。预亏额最大的天神娱乐，计提商誉减值49亿元，占其净利润亏损额的62.8%，堪称商誉减值之王。

这些巨亏公司中，有三大特征最令市场震惊：一是亏损额高到令人咋舌的地步，部分中小板和创业板公司的年度亏损，如要通过利润挽回亏损，可能需要十年甚至更久的时间;二是部分公司亏损额已经超过当前总市值，这些公司即使把公司卖掉，也不足以弥足其全年亏损;三是一些ST公司发布连续亏损公告，这些公司可能将面临退市风险。

那为这些上市公司要集中爆雷？国信证券策略分析师金燕告诉《中国经济信息》记者，此番上市公司业绩大面积爆雷，主要源于今年1月4日，财政部会计准则咨询委员会提出对商誉会计处理办法调整的最新提议，支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。但仅仅过了几天便澄清说，上述观点仅是咨询委员们针对有关会议文件发表的专家研讨意见，商誉会计处理仍按现行要求执行。虽然一切照旧，但这个插曲好比是一声惊雷，惊醒了存在巨额商誉减值问题的上市公司，使这些公司产生了危机感。一旦按照商誉摊销处理，上市公司自由裁量空间大大减小，有些公司可能将面临连年亏损的困境，因此都想抢在新办法出来之前把商誉减值一步到位减记到零。

虽然一次性大额计提商誉减值，会使得公司当期的财务报表非常难看，但是相比连续亏损、摘牌退市的风险，两害相权取其轻，一次性大额计提商誉减值是很多盈利能力不足、商誉较高的上市公司的理性选择。另外，法不责众，当前大量上市公司预亏预减的大背景也使得一次性大额计提商誉减值的行为更加容易，反正大家的财务报表都不好看。

“当一大批公司都集中处置商誉减值时，而且都是几亿几十亿的亏损，这就对市场产生了巨大的冲击。”金燕告诉《中国经济信息》记者。

病根难治

商誉，在一个老会计的专業知识储备里，算是个新生事物，2007年初才写在上市公司施行的《会计准则》中。会计学里，商誉，给出的定义是“能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值”。例如，一个账面价值为2个亿的企业，某上市公司花费3个亿的对价对其进行并购，其中1个亿的溢价部分在上市公司的资产负债表中被记作商誉。

对此，会计界有句俗语“无并购，不商誉”。2012年后，中国经济增速开始放缓，产能过剩逐渐成为传统企业的发展瓶颈，并购重组由此成为转型升级的良策。2014年，证监会放开并购重组权限、取消行政审核、丰富支付工具等政策一经出台，迅速在A股市场掀起一股并购重组热潮——2015年的并购案例高达898件，合计交易金额高达6993.06亿元;2016年的并购件数为665件，合计交易金额为5158.69亿元。

大量集中的并购，致使高达1.45万亿的商誉已经形成，一方面表达了资本市场对于未来经济前景的乐观，上市公司愿意以较高的溢价对优质标的资产进行并购;另一方面，也不排除有一些人为操纵、利益输送、损害中小股东利益行为存在的可能性。

无论商誉形成的原因是善意还是恶意，但从上市公司的实际操作情况来看，在减值测试过程中，企业往往倾向于极端式操作，在发生商誉减值后，出于业绩考虑，往往先瞒着，等实在瞒不住了，就采用“洗大澡”的方式，一次性全部清洗掉。这种极端的操作方式会对公司实际财务业绩造成极大的扭曲。

对此，一位注册会计师对《中国经济信息》记者称，因为商誉是一项特殊的资产，涉及业绩补偿等问题，一般而言，会计事务所和上市公司母公司对于并购标的业绩真实性都很关注。要看上市公司的并购动机如何？是炒概念还是上下游资源整合。但从目前这些问题上看，投资者无法单独识别其价值，因此，无法将其作为决策的重要依据之一。

不过，有更为深层的认识是，商誉减值仅是较为主要的一方面，经济下行带来的业绩下滑、某些上市公司借机掩盖财务造假、对业绩“大洗澡”亦被认为是背后原因之一。

当前财务造假成本太低。“目前最大的不完善是《证券法》，《证券法》没有对造假上市的每个环节追究责任制，没有对财务奇葩爆雷的刑事责任追责制度。财务造假成本过低，导致上市公司明目张胆爆雷。”一位在资本市场打拼多年的上海私募界人士表示。

多家机构则以“塞翁失马焉知非福”的观点看待这一事件，其认为，上市公司一次性计提大额亏损，对未来未尝不是好事。“商誉由风险转为机会，一次性甩祸，几年无忧，不是无眠惊吓，而是预期改变的开始。”方正证券首席市场分析师赵伟表示。

多家机构认为，在这波亏损潮过后，上市公司有望轻装上阵，未来业绩有望探底回升并带动公司股价回升。

“在市场底部将商誉减值风险释放，可谓是底部的利空出尽。”赵伟认为，“当前，A股正在构筑市场底部，无论是海外机构，还是国内机构，都虎视眈眈地想在行情启动前，获取最后最廉价的筹码，机会就来自于商誉计提给市场带来的恐慌。”