企业利润最大化与股东权益的冲突与法律解决途径

摘 要 利润分配作为公司管理的重要组成部分，只有对公司利润进行合理分配，才能做到公司与股东利益的双赢。本文通过资料分析、案例研究等方式，通过对现阶段企业利润分配的情况进行概述，同时从各角度分析利润分配与股东权利保护之间的关系，并对冲突提出解决的方案。从司法层面上讲，公司应当遵照法律合理分配利润，股东在其合法权利受到侵害时有权提起诉讼维护自身合法权益，以确保股东收益权、股东知情权等股东基本权利得到保障。

关键词 利润分配 股东权益 利润最大化

作者简介：刁雨晴，天津旗帜律师事务所专职律师。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.02.272

一、引言

随着我国改革开放以及市场经济的发展，公司在我国的经济市场中发挥着越来越重要的作用。公司财务管理与利润分配是现代企业经营发展中的核心问题，决定着公司股东合法权益能否得到保护，其投资价值能否得到实现;也决定着企业能否实现长期稳定发展。股东是公司必不可少的组成部分，是公司的投资者。股东持有公司的股票，占有公司的股份，对公司重大事项的决定享有表决权，对公司的利润享有分配的权利。保证股东与公司的和谐共存，是公司正常运行、市场稳定的前提与保证。

二、现代企业利润最大化与股东权益的冲突

现代企业利润分配如果可同时实现公司利润、股东权益、企业价值最大化，实现三点目标和谐统一，这无疑是最理想的结果。然而由于现实生活中外部因素的诸多影响，现阶段理论上的和谐基本不可能实现，企业往往会在其实现利益最大化过程中有所侧重。由于我国多数企业尚处于起步阶段，实现公司利润最大化仍是这些企业现阶段以至于长期的企业发展规划，导致在很多企业中，不可避免地出现为追求企业利润最大化而损害股东权益的短期行为。

现代企业依据资本多数决原则制定基本政策、做出决策，这意味着公司的控制权掌握在公司控股股东手中。《公司法》允许有限公司章程对利润做出不按出资比例的分配方法 ，这就从法律角度确认了利润可不按出资比例分配的合法性。控股股东与公司很有可能借此机会，从自身的权益出发，利用其在股东大会及董事会中的表决权，操纵利润分配决策，进而掌握利润分配的主动权，尽可能多地分得更多利润，欺压小股东，使小股东分得很少的利润甚至根本无法分得利润。而这些小股东往往申诉无门，利润分配成为控股股东中饱私囊的途径与手段。

三、司法介入公司利润分配的必要性

获取回报是股东投资设立公司的主要目的所在。然而，在现代企业的经营运作中，公司连续几年有利润却不分配的情形屡见不鲜。担任公司董事、高管的大股东往往可以获得高额报酬，而小股东的权利却十分有限，他们经常会遇到公司几年不分利润、公司内部又不能解决的情况，其投资公司获利的目的因此无法实现。这不仅侵犯了小股东的合法权益，同时也不利于公司的长期发展和市场环境的和谐稳定。

对于企业利润最大化与股东权益的冲突问题，司法介入往往是公司治理的重要组成部分和重要保障，在实践中，小股东的权益往往通过司法途径才能有效实现。当然，所谓的司法途径并不只局限于诉讼，调解、和解等同样能够有效解决股东纠纷，保护股东权益。

需要注意的是，公司利润分配的司法介入并不是唯法独尊，相反，法院在处理有关股东诉讼案件时应当尊重意思自治，依据公司章程，达到保证公司自治与保护股东利益的和谐统一。当公司章程对公司分配利润的方式方法没有明确规定时，司法介入仍然需要满足以下五个条件：第一，大股东滥用其股东权利，使小股东遭受了事实上的利益损失;第二，公司连续多年盈利，符合《公司法》关于公司分配利润的规定，但公司未对利润进行分配;第三，小股东已经按约定履行了其出资义务;第四，小股东已经穷尽了内部的所有救济程序;第五，公司不能合理解释不分配利润的理由。由此可见，在分配公司利润的问题上，虽然司法能够介入，但其介入的限制条件仍然很多，司法介入应当以尊重公司的意思自治作为前提，将股东会通过的利润分配方案作为启动强制分配公司利润的前置条件。当然，如公司拒不执行法院做出的关于召开股东会以决定利润分配方案的命令，法院也可超越公司的意思自治，进行强制分配公司利润。

四、现代企业利润最大化与股东权益冲突的法律解决途径

公司或控股股东如果在利润分配过程中损害小股东权益，股东应当积极运用法律武器，追究其法律责任。小股东在公司经营过程中资金决策方面处于劣勢，因此其更需清楚了解自身权利及公司义务，防止控股股东及公司利用小股东的资金劣势侵犯其合法权益。

（一）约束大股东

约束大股东，首先，应当树立股东诚信义务。大股东应当坚持按照公司企业章程以及相关法律法规规定治理公司，按照出资比例合理地分配股利;不侵犯其他小股东的合法权利，与公司和谐发展。当大股东违反其诚信义务时，公司应当根据相关规定和法律对其进行惩戒与处罚。其次，禁止大股东利用职务的便利与其关联企业进行交易，间接地损害公司以及其他小股东的权益。

（二）股东享有知情权

公司的股东依法享有查阅、复制权。股东的查阅权，是一项法定权利，股东作为公司的参股人和投资者，有权查阅公司会计账簿，以了解公司财务状况和经营状况，除非公司有证据证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，否则，公司不能限制股东的查阅权。实践中，有关股东知情权的现实案例 非常多见。股东知情权的行使，不仅有利于股东权益的保护，同时也是对公司的有力监督，间接地督促公司依法治理并按时披露公司信息。

（三）提起无效之诉或撤销之诉

公司股东会内容以及公司章程等公司内部资料必须依法制定，不得违反法律法规，否则应当认定为无效或者可依法申请撤销。其中，无效之诉的提起主体可以是公司股东，也可以是除公司股东以外的第三人，而撤销之诉的提起主体则只能为公司股东。公司被撤销的决议应当及时向登记机关申请撤销，不应当使股东产生误解与歧义。如果公司及时向登记机关申请变更登记而登记机关未予以变更的，如出现侵权情况，则应当由登记机关承担责任，公司因为尽到了变更登记的义务而免责。

（四）股东强制公司分配利润

企业利润分配时，如果控股股东利用其公司职务以及关联交易等方式从公司获利，而小股东则受其压迫，获利减少甚至分文不得，法律應当积极干预以维护正常经济秩序。对此，我国《公司法》第七十四条规定，公司连续五年不向股东分配利润，且该公司连续五年盈利，并符合法律规定的分配利润的条件时，股东可以对股东大会的此项决议投反对票，进而可以请求公司按照合理价格对其股权进行收购。也就是说，在满足一定条件的前提下，股东有权强制企业分配其应得利润。然而，这种强制分配只能在公司内部进行，对于分得利润数量、方式等司法则不应进行干涉。同时，公司故意规避风险、逃避惩戒的情况也是屡见不鲜，有的公司前四年均未分配利润，第五年突然分配了极少利润;或者有的公司虽然每年都进行利润分配，但均为象征性分配，数额极小，比例极低，与公司所获利润极为不符。笔者认为，在这种情况下，对于《公司法》第七十四条，我们不应机械理解，而应当结合立法目的，给予股东强制分配利润的救济权利，切实维护股东合法权益。

五、结语

现阶段，公司的经营目标仍然是追求利润最大化，因此，我们要坚持从实际出发的原则，寻找途径着力解决股东权益与利润最大化之间的矛盾，而暂且不谈企业价值最大化与股东价值最大化两个尚未形成主流的高层次目标。只有正确处理利润最大化与股东权益的关系，公司与股东才能达到一种稳定、健康的共处关系。也只有在公司与股东基本不存在尖锐的矛盾，公司有足够的财富储备的情况下，公司才有条件将其经营目标转为企业价值最大化与股东价值最大化，更好地实现公司的发展壮大。短期收益以及利润最大化的公司策略始终不得人心，保护股东权益、缓解股东与公司之间的冲突，使其和谐共赢才是人心所向，也是公司做大做强的正确出路。

注释：

《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

天津旗帜律师事务所民事卷宗. [旗]民代字24号， 2010. 案情简介：王某为天津市某商贸有限公司的股东，王某曾多次向公司提出要求查阅公司会计账簿，但公司以财务状况及利润分配情况均可在所得税申请表、财务会计报告中体现为由，拒绝王某查阅会计账簿。为此，王某向法院起诉要求查阅公司自成立之日起的会计账簿，经依法审理，法院判决公司应当向王某提供自其成立之日起的会计账簿供王某查阅。

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