基于国际经验的我国商业银行信息披露问题研究

徐中亚

摘 要：金融危机频发，使得各国银行监管机构加强对商业银行信息披露的重视和介入。我国在近几年也加强了对商业银行信息披露的要求，但与发达国家相比仍有差距。基于对我国商业银行信息披露问题及成因的分析，对照国际经验，提出完善我国银行信息披露工作的建议。

关键词：商业银行;信息披露;国际经验

中图分类号：F832        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2019）01-0054-02

商业银行信息披露，学术界将其定义为：“商业银行根据法律规定，将能够准确反映出自身实际经营状况的相关信息准确、完整、真实、及时地对外公开。”[1]对外披露信息，有助于投资人、存款人等相关利益人了解银行的财务状况、风险状况及其他重大事项，判断银行经营状况和风险状况，维护自身权益，同时也有利于监管机构从外部对商业银行加强监管，提高预警能力，防范金融风险。实行信息披露制度提高了市场对银行的约束能力，有利于金融体系的安全、稳定运行。随着国际金融危机的爆发，商业银行等金融机构公开披露经营信息意义日益得到重视。与国外相比，我国信息披露施行较晚，实施的效果较国外也有不小差距，我们应多学习国外先进经验，保证信息披露的成效。

一、我国商业银行会计信息披露存在的问题及成因分析

（一）我国商业银行会计信息披露存在的问题

1.风险信息披露不充分、不全面。商业银行信息披露不充分、不全面的问题，一方面体现在表外业务风险的披露不充分，表外业务主要包括衍生金融工具、承诺，或有负债等，目前国内多数商业银行很少详细披露此项信息，大多只披露表外业务种类、期初期末负债等信息[2]。受资本约束，当前商业银行表外业务突飞猛进，表外业务风险披露的重要性日益显现，现有披露的内容已难以满足利益相关者的需要。信息披露不全面的问题，另一方面则体现在对于非财务信息，如内部治理、风险分析等信息的披露较少，不利于外部监管机构全面准确了解商业银行，提升了监管机構的监管难度[3]。

2.会计信息披露不及时。商业银行信息披露要求时效性，发布的信息一旦滞后，信息的关联性将大幅缩水，甚至成为无价值的数据，因此保证信息及时是商业银行信息披露必要的条件。然而我国商业银行在信息披露时间方面存在着不统一的情况。《商业银行信息披露办法》等法律主要是对上市银行做出了披露时间规定，要求所有上市商业银行要“每年编制包含会计信息披露所要求的全部内容在内的年度报告”，并要求“在会计年度截止后的4个月内完成公开披露”[2]。据统计，我国上市商业银行基本能按照规定时间完成年度报告披露，但对于非上市的商业银行则未做出严格规定，调查某地级市级别商业银行信息披露情况发现，2015年、2017年并未对外披露信息，2017年其信息披露时间甚至已至2018年中，信息及时性难以保证，非上市商业银行进行信息披露是外界监管的重要途径之一，因此也许需要重视其信息披露的时效。

3.信息披露标准不统一。目前我国现行的商业银行信息披露有关规范主要有《企业会计准则》《商业银行法》《商业银行信息披露办法》，上市公司需要遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》，以及其他专项信息披露特别规定，如《商业银行资本管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》等，这些法规是由人民银行、银监会、财政部、证监会等不同行政机关发布的，法规之间存在着不衔接、不统一的情况，商业银行在执行中也常常感到无所适从。以有关信息披露时间要求为例，《商业银行法》第6条规定的是每一会计年度结束的“3个月之内”，而《商业银行信息披露办法》和《商业银行资本管理办法》规定的信息披露时间节点是每个会计年度终了后的“4个月内”，单从这一点上即看出相关法律规范之间存在着规定不一致的情况。

（二）我国商业银行会计信息披露问题的成因

1.法规制度不健全。披露信息对于商业银行而言是被动行为，因此为确保效果实现，需要法律手段等国家强制力保证实施。目前，《商业银行法》《商业银行信息披露办法》和《商业银行资本管理办法》等法规均涉及到商业银行信息披露有关事项，一些规定仍是宏观原则性规定太多，具体的内容又比较模糊和简单，惩罚措施过轻，并且未规定信息披露监管职责划分，操作性不强。并且多数制度主要用于上市银行，或国有或股份制大型银行，但对于地方性中小规模银行，则欠缺实用性[4]。以上说明，我国商业银行信息披露所依据的规章制度不健全，这是导致信息披露出现问题的重要原因之一。

2.内部管理力度不够。严格的内部监管是银行规范经营管理活动、确保所披露的信息真实完整的保障，是一种自律行为。然而目前，源于银行内部特别是管理层的信息披露原生动力不足、重视程度不够，内部控制制度模糊，致使一些银行在信息披露过程中的数据收集整理、会计信息核算、非会计信息汇总等环节缺乏有效的内部控制，防范虚假信息的能力较弱，甚至篡改数据未给予惩处，致使所披露的信息缺乏可靠性，外界所看到的信息经由“粉饰”，投资者的决策因此受到不良影响。

3.外部监管不力。国家金融监管机构对商业银行经营业务活动的监管一般被业内简称为“银行业监管”，它是国家金融监管体系的重要组成部分[5]。我国于2003年成立的中国银行业监督管理委员会是履行银行业监管职责的国家行政机关。除此之外，人民银行和证监会等部门也规定有信息披露的要求，然而由于多部门之间缺少统一行动，合作能力有限，协调机制仍未建立，各种权力的掣制，导致银监会的主体监管职责未得到有效发挥，其他部门越权的情况时有发生，“三股力量”没有实现有效联合。

二、商业银行信息披露国外经验

第一，统一的银行会计信息披露标准。新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore，简称MAS）是该国的“中央银行”，履行银行业监管职能，其制定了国内唯一的银行信息披露标准——《MAS608》，规定新加坡全境的银行信息披露事务均依靠此标准执行[6]。统一的信息披露标准，能够提高信息披露效率，避免因“二元标准”对投资者和监管者造成的困扰。

第二，完整、具体的信息披露要求。我国与德、美等西方发达国家相比在商业银行披露信息内容方面仍有不小的差距，表现在披露规则不完善，要求过于简单等。以风险信息披露为例，德、美等国均将风险进行了细致划分并要求进行定性和定量分析，并详细规定了定量信息的参数、假设、模型等，定性信息的撰写要求，还提供了参考模板[7];而我国目前在风险披露这块定量信息几乎空白，要求严格且也没有提供指南作为参考，许多银行披露的风险信息仅挑选如汇率变动风险写入，内容不全面、不科学。

第三，信息披露监管系统化。美、英等国建立起了比較完善的商业银行信息披露监管体系，美国的监管模式是自律和集中监管相结合，并且通过立法来稳固监管，其监管层次分为五级：立法、行政和司法代表的最高级，政府，民间监管机构，自律团体、各利益团体;英国则以银行自律为主，由政府和民间组织共同对银行信息披露实施外部监管，政府制定了审计、结算等的法律框架，之后由民间组织就细则方面做出具体规定并实施监管。两国监管的本质都体现了政府监管和民间监管的分工协作和有机统一，在相互作用中改善银行信息披露质量。

三、完善我国商业银行会计信息披露的建议

第一，统一信息披露标准，健全银行信息披露制度。针对我国商业银行会计信息披露法律法规不统一、不够健全的问题，我们应在《商业银行法》《商业银行信息披露办法》等法律法规的基础上，通过法律规章等方式形成国内统一的商业银行会计信息披露标准，对各银行进行培训，使发布的信息内容、分类、判断等统一为一样的标准，向外界公布更有可比性的信息。财政部、银保监会、证监会等部门联合，针对上市银行和非上市银行分别按制定信息披露的实施细则，对披露的会计信息和非会计信息的项目设定与归属标准、披露频率与时效等做出明确的规定，形成统一的、标准化的要求，满足会计信息的横向可比。

第二，部门之间加强合作，完善银行会计信息披露监管机制。要建立适宜我国国情的银行信息披露监管体系。首先，应明确监管主体责任，针对我国“多龙治水”的银行信息披露监管结构，建议由银监会为牵头单位，人民银行、财政部、证监会等机构分和有致、张弛有度的监管体系，加强各机构的合作，健全信息共享机制，实现监管一体化组织实施;其次，要健全商业银行的内控，通过合理设置内控机构和制度，建立独立的内部监察机构，形成有效的组织体系，提高银行内部监管和自律能力和意识。

参考文献：

[1]  田玲.中国银行业会计信息披露管理研究[M].上海：上海财经大学出版社，2011：3-4.

[2]  王娟.我国商业银行信息披露法律监管存在的问题及完善[J].北方金融，2016，（10）：26-30.

[3]  程小波.商业银行会计信息披露问题研究[J].纳税，2018，（15）：84.

[4]  穆珊珊.哈尔滨银行会计信息披露问题研究[D].哈尔滨：哈尔滨理工大学，2013.

[5]  银行业监管[EB/OL].百度百科.

[6]  邓顺永.新加坡银行信息披露制度规范及其启示[J].新金融，2003，（11）：36-38.

[7]  李娓娓，管继梅.上市银行会计信息披露国际比较与借鉴[J].财会深析，2007，（7）：33.