研究解读：定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理

文/李晶

业绩承诺在股权改革实施后成为上市公司并购重组中采用最多的一种保证权益方式，但是业绩承诺因为受到诸多因素影响而使得标的企业在执行业绩承诺过程中出现相应投机行为。一旦业绩承诺无法实现，被并购的企业很有可能采用盈余管理行为来粉饰经营业绩，从而达到降低补偿额度情况出现的目的。盈余管理对并购企业的整体利益有所影响，导致资本市场被污染。本文将综合实例分析定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理方式。

在日益竞争激烈的市场环境中，并购重组成为诸多企业谋生存求发展的重要途径之一。并购重组企业希望通过合理运作资本方式来实现业绩的高度集中，不断优化资源配置，使得资源更为合理化使用，最终促进产业升级。但是，与之伴随而来的高风险事件不容小觑。

定向增发式并购业绩承诺

业绩承诺事实上是一种契约工具，业绩承诺在企业并购过程中可最大程度保证企业的自身利益。在实际并购过程中，收购方企业对被收购方企业的盈利能力存在疑虑时可以自身利益为标的，再签订业绩承诺协议，如果标的公司无法完整业绩承诺，需要补偿差额。现阶段来看，定向增发式并购是企业在并购重组过程中最为常用的方式之一，定向增发式并购主要指的是：企业通过有限数目向特定结构或者个人发放股票或者债券等形式来募集资金的一种并购活动方式。但是，需要注意的是，并购重组过程中也存在一定风险。国外的并购市场较为成熟，但是成功并购的案例不占多数，国内成功案例更是凤毛麟角。我国政府部门在2014 年出台了与业绩承诺相关的制度原则，但是根据我国市场中的实际发展情况来看，大部分进行并购的企业仍然会选择签订业绩承诺协议。据调查资料显示，我国涉及到的业绩承诺并购重组金额日益加大，占证监会核准事项的48%。并购交易过程中，高估值成为最为常见现象，上市公司所购买的资产交易价格总额远远超过账面价值，所以对于签订业绩承诺协议的企业来说，所承诺的预测利润数额也会出现虚高情况。虽然业绩承诺期间是持续性扥，但是并购定价过高会让企业获得远远超过所支付的业绩补偿收益。业绩承诺期间凭借降低并购溢价优势和保护投资利益优势等成为企业在并购重组时最为常用的制度之一。随着我国对并购重组方针制度的不断完善和升级，国家不再强制要求企业签订业绩承诺协议。

盈余管理的基本内涵

国外研究学者认为盈余管理行为开始于管理层的利己主义心理，为了获得私利，管理层在公开财务报告过程中会主观控制其中内容。还有学者认为，盈余管理行为就是管理层粉饰财务报告的一种手段，盈余管理会对财务报告的使用者决策产生干扰行为，最终会相应破坏市场环境。国内有学者认为盈余管理是一种合理合法的手段，盈余管理行为在会计准则的允许范围内灵活选择会计行为，最终目的是为企业创造更多的价值。

以具体案例为例分析定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理措施

以斯太尔动力股份有限公司（在1997年在深圳上市，股票代码为000760，前身为湖北博盈投资股份有限公司）为例，斯太尔动力股份有限公司（主要产品有汽车前后桥总成和齿轮）主营以下内容：其一，汽车配件制造；其二，汽车配件销售。在2013年，斯太尔动力股份有限公司并购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司以及武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司旗下子公司后，新增可柴油发动机的研发业务和生产柴油发动机的销售业务。2015 年，斯太尔动力股份有限公司通过定向增发对青海恒信融锂业科技有限公司有效控股。武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司[定向增发后改名为斯太尔动力（江苏）投资有限公司]截止到2012 年年末总股本为3 千万元，日本一家公司在2012年按照欧元汇率（折合人民币2.7 亿元）收购。据资料显示，经过发展，斯太尔动力股份有限公司拥有将近3000多职工，创造年收入将近12亿元。斯太尔动力股份有限公司所经营的品种种类丰富，为了保证产品能够在市场中占有一席之地，斯太尔动力股份有限公司创建研发团队，形成一支强有力的研发柴油机配件以及汽车配件等队伍。斯太尔动力股份有限公司发行对象是山东英达钢构有限公司、天津恒丰公司、长沙泽瑞公司、长沙泽洺公司、宁波贝鑫公司、宁波理瑞公司，定向增发方案：以4.77 元/股向上述五家公司发行股票。

斯太尔动力股份有限公司向市场传递信号，签订业绩补偿承诺继而降低此次并购风险，推动并购行为能够顺利进行。斯太尔动力股份有限公司在三年内完成业绩承诺，使得标的公司完成承诺业绩，向市场传递积极信号。据资料显示，斯太尔动力股份有限公司在2016 年总资产高达116365万元，总负债为43675万元，营业收入为44751 万元，营业成本为21552万元，净利润为12324 万元，业绩承诺数为61000 万元，差额Wie48676 万元，完成率高达20.20%。斯太尔动力股份有限公司在业绩承诺盈余管理中发现，被并购企业会利用盈余管理方式来粉饰公司业绩，提高净利润额度。