不同业绩补偿方式下的结算环节会计处理

叶紫燕 胡言 冯对

【摘要】由于对赌协议自身的复杂性，再加之我国会计准则尚无成熟的规定，企业在对赌协议的会计处理方式上有很大差异性。文章结合相关案例，分析对赌协议在不同业绩补偿方式下的结算环节的会计处理，最后分析了业绩补偿可能会给合并报表带来的损益影响。

【关键词】对赌协议；补偿结算方式；会计处理

【中图分类号】F279.2；F271

近年来，对赌协议作为企业并购重组的一部分，在资本市场上频繁出现。并购方为保障自身在交易中的权益，通常会在并购时要求与标的企业原股东签订对赌协议。对赌协议签订后，随之而来的便是基于协议条款的会计处理，分别是与或有对价相关的初始确认、后续计量和结算三个阶段的处理。本文将结合有关案例，从非同一控制下的企业合并角度，探讨合并方在结算阶段，收到被合并方业绩补偿时的会计处理。

一、对赌协议的内涵及会计处理

（一）对赌协议的内涵

对赌协议（VAM）是指投资方和被投资方或其实际控制人在达成投资协议时，对未来不确定事项做出的事先约定。其核心内容为：如果被投资方完成对赌协议的约定条件，则投资方依照协议给予被投资方或其实际控制人一定的现金或股权作为低估企业价值的补偿。相反，若被投资方未达到约定条件，则被投资方或其实际控制人补偿投资方一定的现金或股权作为高估企业价值的损失。

对赌协议条款的设置较为灵活，其分类多种多样。

根据对赌目标的实现情况，即上述协议核心内容的两种结果，可分为业绩奖励与业绩补偿。业绩奖励是指投资方给予被投资方完成承诺业绩的奖励。业绩补偿是指被投资方因未完成承诺业绩而对投资方的补偿。

根据业绩对赌的权利形式，可分为单向对赌和双向对赌。单向对赌指仅约定投资方的权利，即在融资方未实现约定时，有权获得补偿。双向对赌指交易双方都有权根据目标的实现情况按照协议约定条件要求对方进行补偿。现阶段我国对赌协议中大多为单向对赌，且一般只约定业绩补偿条款，故本文将主要讨论单向对赌下的业绩补偿的结算会计处理。

（二）对赌协议的各个会计处理阶段

目前，理论界和实务界大多根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将对赌协议视为金融工具进行会计处理。其中，本文所讲述的业绩补偿条款，在实务中通常符合金融资产的定义。

在初始确认时，投资方在个别报表中需要将初始成本计入“长期股权投资”。同时，还需要对或有对价和金融资产进行分析确认。企业一般借记“长期股权投资”和“交易性金融资产”这两个科目。后续计量主要是对或有对价进行调整，该调整需要对并购后12个月内和12个月后两个时段进行分析。这两个阶段的会计处理较为简单，实务中，公司对此的处理大多相同。

而在结算方面，有业绩奖励结算和业绩补偿结算，两者因其支付的形式不同，会计处理也不相同。本文所探讨的业绩补偿根据形式分为现金、股权和混合三大类，其中股权补偿因份额、目的的不同又被细分为五种类型。因业绩补偿形式多样，加之我国会计准则尚未明确规范对赌协议的会计處理，实务中，补偿结算的会计处理也多种多样。本文将基于会计准则的精神，结合资本市场上真实案例的处理方式，讨论投资方对不同类型业绩补偿的结算会计处理。

二、业绩补偿结算会计处理案例分析

（一）现金补偿

现金补偿常被用在对赌协议条款中，尤其是用在私募股权投资和风险投资中。由于投资方在并购时通常会溢价并购，所以，投资方考虑到自身的利益，往往会和被投资方或其实际控制人约定，若未达到承诺业绩，投资方有权对超出公司价值部分要求补偿，其补偿方式通常采用现金形式。在实务中，考虑到被投资方或其实际控制人的实际现金支付能力，仅现金形式的业绩补偿是较为少见的，一般只出现在与规模较小的目标公司的对赌中。现金补偿在条款中更多是作为补偿的一部分，与其他形式相结合。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1228号）核准批文，于2016年完成了非公开发行股票收购深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%股权。在本次非公开发行股票中，刘德逊等28名原恒波公司股东（以下简称“交易对方”）对公司收购的恒波公司2016—2018年的业绩作出了承诺，公司在初始确认时对此做了或有对价的有关处理。借记“长期股权投资”、“交易性金融资产”，贷记“银行存款”（若还通过定向增发股份的方式支付时，贷方记“股本”和“股本溢价”）。最后，因恒波公司未能完成2018年度承诺预测利润，根据约定交易对方需对公司进行业绩补偿，具体补偿金额为6 357.3248万元。同时，由于本次交易涉及收益法评估资产未发生减值，不需要进行减值补偿。因此，公司在取得补偿款时应做的分录如下（单位：万元）：

借：银行存款 6 357.3248

贷：交易性金融资产 6 357.3248

同时，将前两个阶段的损益“结转”：

借：公允价值变动损益 6 357.3248

贷：营业外收入/投资收益 6 357.3248

（二）股权补偿

若投资方认为目标公司在未来估值增值率较大、换股比例高时，投资方会更倾向于股份补偿的方式。

1.股权调整型

股权调整型指当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，投资方按照对赌协议的条件以无偿或者象征性的价格将部分或全部股权回购注销，投资方的控股权不变。该形式在目前最为常见，且投资方通常以1元的价格向目标公司实际控制人定向回购。

2019年4月30日，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了对王江、王嵚、孙福林三人《关于以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》的公告。2016年12月19日，公司以发行股份及支付现金的方式向王江、王嵚等6位交易对象购买了中科融通91.11%的股权，对应收购价格为人民币41 000.00万元。公司在初始确认时，将获得的股权初始成本计入“长期股权投资”，同时对或有对价进行确认，借记“交易性金融资产”，贷记“银行存款”、“股本”和“股本溢价”。

中科融通原股东承诺：2016、2017及2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3 000万元、3 900万元及5 070万元。2016年和2017年分别以3 069万元和4 408万元超额完成年度业绩承诺，但其在2018年经审计扣除非经常性损益净利润为4 079万元，本年度业绩承诺率为80.44%，截至2018年度末累计实现的净利润数115 567 390.62元也少于截至2018年度末累计承诺的净利润数119 700 000.00元。按协议，公司可以总价1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1 143 491股，并依法予以注销。首先，公司经过减值测试，资产未发生减值，不需要进行减值。公司在2019年7月18日顺利回购股份，其应做的会计分录为（单位：元）：

借：库存股 14 156 429.70

贷：交易性金融资产 14 156 428.70

银行存款 1

同时，将其累计金额进行会计处理：

借：公允价值变动损益

贷：投资收益/营业外收入

最后，注销回购的库存股：

借：股本 1 143 491

资本公积——股本溢价 13 012 938.7

留存收益（资本公积不足冲减时）

贷：库存股 14 156 429.7

2.股权回购型

股权回购通常是指当目标公司无法实现约定条件时，目标公司或其实际控制人将以现金形式对投资方所持有的目标公司全部或部分股权溢价回购。这其实可以看作投资方想要减少或不愿再在未来承担目标公司的收益风险，所以准备“放弃”对目标公司的股票持有权。

2014年8月，A公司（投资方）与B公司（被投资方）签订股权转让协议，将以现金形式购买B公司其价值2 340万元的15.6%的股权。同时，2014年9月1日双方签署协议，将其持有的B公司旗下核心公司C公司的7.93%的股权转让给A公司。即此时A公司将持有B公司15.6%的股权和C公司7.93%的股权。

2014年8月6日，B公司实际控制人王某与A公司签署对赌协议：若B公司不能在2016年12月31日之前完成A股IPO，A公司有权在2017年1月1日至2018年12月31日期间将所持的B公司和C公司的股权以协定价格转让给B公司。最后，B公司未能完成业绩，A公司于2017年将所持B公司部分股权转让，持股比例由15.6%变为3.9%。

该类型在实务中也经常出现，上述便是根据IFC公司与丰林木业对赌的典型案例改编的。这一类型是指被投资方回购投资方所持被投资方的股权，即投资方在被投资方中的持股比例减少，而股权调整型是投资方从被投资方中收回自身股份，即被投资方在投资方中的持股比例减少。所以，笔者认为，该补偿约定相当于A公司转让股权，即借记“银行存款”等科目，贷记“长期股权投资”、“投资收益”等。B公司溢价回购股份，即通过库存股回购后再注销库存股。

3.股票稀释型

该类协议规定，若目标公司未能完成对赌协议的相关业绩目标时，目标公司实际控制人同意目标公司以极低的价格向投资方增发一部分股权，在稀释目标公司实际控制人的股权比例的同时增加投资方在目标公司内部的权益比例，下面的案例类型是来源于包钢稀土和赣州晨光的对赌。

2015年9月，甲公司（投资方）与乙公司（被投资方）及其全体股东签署了《增资扩股协议》，2015年9月7日，乙公司股东会通过了甲公司以货币资金形式对公司增资7 600万元，使甲公司占公司10.50%的股权决议。甲公司此次入股是为之后能持有乙公司旗下核心资产丙公司的最大股权。因此，甲公司与乙公司还签订有一项对赌协议：如果乙公司3年内未上市，则甲公司可以按原计划通过增资方式持有丙公司50%股权，成为丙公司的最大股东，达到对丙公司的实际控制；若因其他原因使甲公司无法达成对丙公司控股时，乙公司及其实际控制人应通过适当方式增持，以確保甲公司对丙公司的相对控股地位。然而，乙公司为完成业绩承诺，通过借壳方式实现上市，甲公司最终只持有乙公司的原约定股权。

假设乙公司并未完成协议约定，则乙公司需要对甲公司进行对赌补偿，根据协议，该补偿分为两个阶段，即回购和增资丙公司。笔者认为对于投资方而言，回购阶段可与上述股权调整型的会计处理类同，而股份全部回购后相当于恢复其投资前状态，对于丙公司的股权购买可看作一般的股权投资会计处理即可。

4.股权激励型

该对赌协议以双向对赌为主，当目标公司业绩实现时，投资方将无偿或象征性的价格将一部分股权奖励给企业管理层，此情形可类似于股权激励模式。相反，当目标公司未实现约定业绩时，投资方有权依据条款要求企业管理层以无偿或象征性的价格将一部分股权转让。投资方获得业绩补偿，实际上相当于再获得了一部分子公司的股权，即借记“长期股权投资”，若无偿转让，则贷记“营业外收入”，若有价转让，则贷记“银行存款”等。

5.股票优先型

该主要条款约定被投资方补偿的内容，大多不是具体的金额，而是一种或多种权利，如剩余财产分配权、董事会的一票否决权、股息分配优先权、超比例表决权等。

该类型的补偿条款内容较为明晰，其会计处理相比也更为明确，在实务中也较为普遍。如L公司（投资方）与M（被投资方）签订对赌条款时约定：若M公司未在约定期内上市，则L公司可获得M公司财务负责人的提名权。该类型的会计处理大多是改变投资方在受目标公司相关利润分配时的获益顺序和实际金额。

（三）混合补偿

混合补偿是指将上述的现金补偿与股权补偿相结合。混合补偿在现实中较为常见，因为在实际计算过程中，由于一些数据有规定取值要求，从而需要通过另一种方式进行弥补。这种相结合的形式既能解决被投资方或其实际控制人不能一次性支付大额现金的现实情况，又能根据最新估测对目标企业的持有股权情况进行调整，以保障自身权益。

根据两种补偿的先后顺序，可分为三种形式：一是先进行现金补偿，不足部分进行股权补偿；二是先进行股权补偿，计算差异等部分进行现金补偿；三是两者不分先后，在协议中有明确规定两者的补偿比例，其在实务中最为常见。在进行该类型的会计处理时，首先对实际计算的金额按照协议约定的顺序分配，其次根据补偿类型分开编制会计分录，其分录可完全按照上述两种补偿形式分步处理。

三、小结

业绩补偿表面上看似保证了投资方的利益，但补偿是否真正起到作用还需要多方面考虑和进一步计算。从会计报告的角度分析，业绩补偿带来的损益影响，必须结合对商誉和长期股权投资所进行的减值计提，综合考虑补偿与减值，将会给合并报表带来的综合损益影响如下：

一是经常性损益。首先，在合并报表中，投资方需要进行商誉减值测试，判断业绩补偿是否会形成商誉减值损失。若计提了商誉减值，则会影响经常性损益。目前，在实务中大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将商誉减值计入当期的经常性损益。其次，若商誉存在大额减值，通常表明长期股权投资减值迹象明显（除去一些表中注明归属于长期股权投资减值迹象的事件外），所以，在投资方的个别报表中，还需判断长期股权投资是否计提减值。

二是非经常性损益。由于业绩补偿仅针对并购重组交易某一事项的完成情况，所以，一般情况下，上市公司取得的业绩补偿款不具有持续性，根据规定应确认为非经常性损益。实务中，大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将业绩补偿款计入当期非经常性损益，这就会导致投资方扣除非经常性损益后的净利润减少。

主要参考文献：

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[2]许一青，殷红，刘晓亚.国际财务报告准则趋同背景下我国金融工具会计准则变革研究[J].财会研究，2019，（1）

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[4]杨超，刘长翠，雒晨旭.不同补偿方式下并购重组业绩承诺补偿的所得税处理[J]税务研究，2019，（1）.