公司治理者的自我治理

陈彩虹

公司治理者是否应当将自己作为治理的对象？这是公司治理中十分有趣又颇为重大的问题。说其有趣，在于这个问题大有“自己管自己”“自我批评”和“自我反省”的意味，但自己“治理”自己，如何才能治理得了呢？说其重大，在于这个问题涉及到了治理者是否有“制度至上”的观念，是否有遵守制度的自觉，是否有对治理权力和制度关系的正确理解，进而是否有正确的治理理念和治理行为。

观察和分析表明，从理念到实践，公司的不同群体大多从组织结构、权力配置和治理实施的角度来进行划分，分列有高层的“治理者”和中低层的“被治理者”两个集合。在这个视角上，治理者少有将自己放置在治理对象范围之内的。

从公司治理的基本原理来看，治理者在不在治理对象之中，涉及到治理者的“双重角色”定位问题。一方面，治理者作为公司的一员，必须严格遵守公司的“基本法”（章程）和各种规章制度，他们与其他员工不存在任何差别，这重角色可称之为“普通员工”；另一方面，治理者作为公司的决策、指挥、管理和监督者，必须构建公司的治理目标，行使相应的治理权力，承担相应的治理责任，他们与其他员工是存在明显差别的——治理者是治理的主体，其他员工则是治理的客体，这重角色就是所谓的“治理者”。

如果说，以尊重和遵守公司制度为标准来看待公司治理，治理者不过就是“普通员工”，那么，包括治理者在内的所有员工都是治理的对象，公司最高的、唯一的和强制的“治理者”，只能是外在于全体员工的“制度”；如果说，以公司治理的实际运作和权力的具体实施来看待公司治理，处在公司组织高层，掌握治理权力的治理者，是公司治理的主体，当然不在治理对象之列。在这里我们看到，治理者应当不应当将自己作为治理的对象，关键在于治理的事项是属于何种范围的：属于尊重和遵守公司制度范围的事项，应当是治理对象；属于公司治理具体运作范围的事项，不应当是治理对象。

人类社会生活的历史和现实告诉我们，当一个人具有双重或多重角色时，角色的错置就是一种很容易发生的事情。公司治理当然也不例外。正如浓度大的液体和浓度小的液体混合，浓度大者一定会向浓度小者强力扩散一样，在治理者角色错置中，“治理者”作为一种权力的定位，是“浓度大”的力量，经常会有意无意地侵入到自己“普通员工”的定位之中去。治理者作为“普通员工”应当做的，就是绝对地、无条件地、和其他员工一样地尊重和遵守公司的各项制度；当角色错置时，这就意味着治理者没有遵守或是违反了公司的制度。因此，我们说治理者角色错置，其内容就是治理者抛弃了“普通员工”的定位，没有将自己置于公司制度的管辖之下；或者换个角度说，就是将治理权力凌驾于了公司制度之上。这样的问题，毫无疑问，当然十分重大。

观察看到，治理者的角色错置具有非常复杂的表现形式。鉴于这种角色错置的核心所在，是治理权力挑战公司制度，因此，从治理者对待制度的态度和行为来看，其表现形式不难分析和归类。

一是治理者不严格遵守制度。这是一种常见的表现形式，特别是对于某些“强势的”治理者，这种情况出现的频率、持续的时间和牵涉的范围，是较为突出的。在这些治理者心目中，严格遵守制度是“普通员工”的事情，治理者则可以有一定程度的“宽松”。就是这种“宽松”的认知，“合理化”了治理者不严格遵守制度的行为，小的违规违章事情家常便饭，有时候甚至出现较大的违反制度的行为。我们注意到，一些公司“出状况”的治理者在事后细究问题根源时，几乎都与不严格遵守制度高度相关。

二是治理者刻意避开制度的管辖。这也是一种较为常见的表现形式。公司治理的实际运作，每天都有新的情况出现，总是会有制度覆盖不到的地方，治理者按照公司的基本规章，自我创新一些治理做法，无可厚非，甚至有些还值得推崇。然而，有些治理者恰恰是在制度已经覆盖的范围里，通过治理权力的“技巧性”使用，有意地躲开相关规定，以至于治理行为游离到了制度的边界之外，治理者存在强烈的“道德风险”和实际“行为不当”可能带来的严重后果。

三是治理者滥用、误用治理权力修改某些制度。制度的作用对于治理权力而言，大多具有约束性；同时，制度又是由掌握治理权力的治理者来制定、修改和完善的。这里存在一个制度和治理权力之间微妙的关系。有些治理者，特别是一些主要治理者在某些制度对治理权力的约束感到不合意时，就会启动修改制度的程序，其中不乏滥用、误用治理权力而来的一些制度调整。这类调整显然会让治理权力离开确定的“笼子”，全面地、潜在地、持久地负面影响公司治理的大格局和长远走向。相对而言，由于公司制度的修改通常有较为复杂的程序，并且涉及到整个治理者群体的意向，这种情况倒不是常态性的。

四是治理者不及时完善应当完善的制度，留下治理权力随心所欲的更大空间。及时完善制度在某种意义上讲，就是对治理权力约束的高度自觉。不少公司的治理者明知某些制度到了不完善不足以平衡制度与权力关系的境地，却以种种理由久久不提上议事日程。制度不完善，就是治理权力随意性大的别名，某些治理者正是以延迟完善来“纵容”并利用制度的欠缺，不仅使得治理权力我行我素，也使得治理权力的监督，因为没有了完备的制度标准而失去制约的可能。应当说，这种情况在公司治理中是较为多见的。

综合以上四种情况来看，治理者“挑战制度”的行为，都是主观有意而为之的。基于此，唯有治理者将“制度至上”的公司治理最高原则内化于心，主观自觉地尊重和遵守公司制度，才能从根本上解决问题。因此，除了治理者的选拔体制，公司内外对治理者的考核、监督等体制、机制需要围绕“制度至上”不断改进外，唤起治理者内心深处的制度自觉意识，是更为基本的方面。我们以往很少从人的内心去谋求破解公司的治理问题，因为我们将所有的问题都归结到了治理者或治理制度能够解决的范围之内；当治理者的主观意识成为问题时，我们就再也无法简单地交由治理者或治理制度去解决了，走入治理者的内心，就是必须顺势而为的选择。

那么，谁来唤起，又如何唤起治理者的制度自觉意识呢？这里的“谁”，我们认为应当是包括公司治理者群体在内的企业界、理论界和社会各界的有识之士，因为他们可以跳出公司范围的局限，有理有据地警醒、催发和稳固公司治理者内心的制度自觉意识。在这里，他们至少有三个方面的工作可以做。

首先，深度揭示公司治理者“双重角色”的天然规定。尤其是常态化地提示治理者在公司制度面前不过是“普通员工”的定位，分析并清晰地划分不同角色的行为边界，培植和助长治理者浓厚的“双重角色”意识。

其次，全面渲染“制度至上”的公司治理最高原则。不同的公司会有不同的历史起源、发展路径、治理模式，但所有公司都需要“制度至上”的共同治理原则。当这种原则的渲染是普遍、深入和持续时，整个社会公司共同制度文化形态的形成，以及由此而来的制度环境，自然会厚重治理者内心的制度意识，进而转化为公司治理日常的正确行为。

再次，大力推动定期、规范的公司制度修检。公司制度的“一劳永逸”和“年久失修”是许多治理者角色错置和挑战制度的重大原因，无“好章”可循和无章可循几乎可以等同，治理权力无法保证不被滥用、误用。在定期和规范公司制度的修检问题上，时下看，重要的不是如何去做的方法，重要的是要有去做的决心，以及坚持下去的毅力。