要注意防范商誉减值测试评估中的风险

■ 李春满

最近两年，商誉减值问题突然成了资本市场的一个热点，2014年、2015年，上市公司以高承诺、高溢价为特征的并购重组高峰终于在2017年、2018年显现出了其巨大的风险特性。受中美贸易战的影响，我国经济下行压力增大，当年并购重组中交易双方设定的虚高业绩承诺面临不能兑现的风险，随着三年对赌期的大限到来，上市公司商誉减值开始爆雷。据2017年年报统计，将近500多家上市公司计提商誉减值损失金额合计约366亿元。另据统计，截至2018年三季度，共有超过2000家上市公司账上仍存有巨额商誉，在2017年已经计提商誉减值损失366亿元的情况下，上市公司累积商誉存量仍有1.45万亿元之巨。其中，有134家上市公司商誉余额占到股东权益一半以上，甚至还有18家公司商誉余额规模超过了公司同期的股东权益。有鉴于此，2018年11月，证监会发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，对上市公司商誉减值提出了风险警示。进入2019年，证监会已开出了首张罚单，剑指上市公司商誉减值操作违规，北京一家资产评估公司因此中枪。

商誉本质上是一种无法确指的无形资产，商誉产生于企业的良好形象和顾客对企业的好感，按照美国当代会计理论专家亨得里克森的说法，商誉是企业的好感价值，它内秉于企业资产的优化配置、优秀的管理团队及员工素质、良好的市场前景，外化在优质产品及服务，以及顾客对企业的忠诚度上，因此使得企业能够获得相较同业平均利润更高的超额收益。商誉的存在提升了企业整体价值，在企业兼并重组过程中，商誉体现为超出相关净资产公允价值的溢价并购成本，商誉因此也就分成了自创商誉和外购商誉。自创商誉属集合性、附着性很强的无形资产，只能附于企业整体资产一并计算价值，由于商誉无形，故其价值只有在交易的一刹那才能显现，因此，自创商誉在会计上是不予确认的。能够单独确认为资产并进行价值计量的是外购商誉。根据新的会计准则第20号《企业合并》相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”由于企业并购重组动机多元，方式多样，非市场因素较多，加上预期收益存在很大的不确定性，这种溢价并购而确认的外购商誉价值计量产生了相当规模的资产泡沫，从而加剧了企业经营风险，甚至发生了泡沫侵蚀实体资产和股东权益的现象，因此，新的会计准则第8号《资产减值》中就明确规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

商誉减值测试是一项比较复杂的会计操作，根据新的会计准则第8号《资产减值》的相关规定，在进行商誉减值测试时，首先要辨识、确认与商誉相关的资产组，然后要对是否存在减值迹象进行判断，确认有减值迹象者，还要确定相关资产组的可收回金额，以作为计算商誉是否减值、以及商誉减值金额的依据。目前，为了保障商誉减值测试的客观性、专业性，上市公司商誉减值测试中，对相关资产组可收回金额的计算大多委托资产评估机构进行。由此，资产评估机构是否严格、规范按照新的会计准则第8号《资产减值》的相关规定进行商誉减值测试评估工作，也就成为上市公司商誉减值测试合规与否的重要影响因素。

商誉减值测试的风险首先是会计监管方面的风险。三年承诺期到期后的商誉减值意味着该商誉所附着的资产现时收益比外购商誉时公布的预期收益要低，这有可能引发社会对该商誉初始确认时的会计信息是否失真的疑问。因此，证监会将商誉余额较大的上市公司年报审计项目列为重点类进行监管，着重监管审计程序的执行、审计证据的获取等事项，要求各责任主体切实履行职责，真实反映财务信息，切忌不符合实际情况的“一亏到底”、“一次清理”，任意调节利润。但商誉减值测试评估工作由资产评估机构来做，意味着资产评估机构也同时分担了商誉减值测试的执业风险。

证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》也对承接上市公司商誉减值测试评估业务的资产评估机构可能出现的常见问题提出警示：

第一，在接受委托时，未与委托人及其他相关方充分沟通，未与委托人明确约定评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素，导致出具的评估报告不能直接满足委托人及其他相关方的需要。

第二，在实际执业时，未按资产评估委托合同明确约定的各项要素开展评估工作，评估报告有关内容与事先约定不一致。

第三，在现场调查与资料核验时，未对评估对象进行充分的现场调查，未对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证，特别是资产组或资产组组合的范围、历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等。

第四，在选择评估方法时，未选择适合商誉减值测试目的的评估方法，未充分分析相关评估方法的适用性，未与前期商誉减值测试采用的评估方法保持一致且缺乏合理理由。

第五，在选取评估模型与参数时，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合所处的外部环境与内部经营情况，未合理关注已出现的商誉减值迹象，未充分考虑会计准则对相关评估参数的客观要求。

第六，在形成评估报告与评估说明时，未明确说明与商誉减值相关的评估要素及其合理性，未充分披露对理解和使用评估报告有重要影响的信息，未充分了解评估基准日至评估报告日之间发生的重大期后事项并披露其对评估结论的影响。

资产评估机构在承接上市公司商誉减值测试评估业务时，要高度重视证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》提出的警示要求，勤勉尽责、规范执业，资产评估协会也应尽早研究评估机构的尽职免责机制，发布商誉减值测试相关评估业务的《操作指引》，以指导评估机构规避执业风险。