公司治理视角下的科创公司发展

庄鹏冲 张晨阳

公司是市场经济运行的主体，它把不同要素的所有者组织在一起，合作生产出市场所需要的产品和服务，推动改善着人类的生活，推动科技的持续进步。在公司演变的同时，人性与理性之间的博弈，公司治理问题随之产生。科技能否改变公司的宿命，公司治理问题始终存在于科创企业全生命周期之中。

公司的演变及公司治理的焦点

公司是企业的一种组织形态，萌芽于古罗马帝国时期，雏形显露于欧洲中世纪，诞生于近代英国，繁盛于现代社会。1600年，东印度公司经英国女王特许成立，是近代第一家真正的股份公司。伴随经济发展，在19世纪末出现了大规模的股份公司，并逐步发展成为现代股份公司。

公司股东作为现代公司的出资人，享有分享股利以及对资产重组等重大事项进行表决等所有者权利。公司的日常经营管理由股东所聘任的董事会监督指导下的职业经理人来负责实施。公司的发展逐渐形成了公司所有权与控制权的分离。亚当·斯密在《国富论》中提到：“作为其他人所有资金的经营者，不要期望他会像对自己所有的资金一样精心照顾。”这一论述揭示了公司治理问题出现的必然性。

目前，社会主流观点对公司治理的内涵至少有两种不同的认识：一种是强调治理机制的设计和实施的作用；另一种关注公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和剩余索取权分配为内容的产权安排。在世界银行的研究报告中，公司治理被定义为一套工具和机制，它们可以被股东用来影响管理者以实现股东利益最大化，可以被固定收入索取者用以控制股权的代理成本。

在公司治理研究中，一般分为治理结构和治理机制两个方面。第一个方面研究的是公司权威的分配，如股权结构和控股股东性质等，主要解决股东的投资激励问题。第二个方面研究的是公司权威的实施，分为包括经理人薪酬合约设计、董事会架构和债务融资等在公司资源计划范围内的内部治理机制，和包括法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场和职业关注等外部治理机制。内部治理机制更多地依赖事前的机制设计、制度安排以及事中的监督。外部治理机制更多地依赖对责任人的事前威慑以及事后救济。作为组合了事前“激励”、事中“监督”与事后“救济”的公司治理机制，与公司治理结构共同组成一个完整的公司治理体系。

科创公司的范畴及特点

世界各国都把发展科技型中小公司列为高新技术产业发展和经济持续增长的重要内容。经济合作与发展组织（OECD）对高新技术公司的评价标准涉及：研发（R&D）总费用占总产值的比重、直接研发经费占产值比重和直接研发经费占增加值比重，主要关注航空航天制造业、计算机与办公室设备制造业、电子与通讯设备制造业、医药品制造业。从我国政策扶持角度看，科创公司是指从事高新技术领域的生产经营和服务的中小型公司。根据2002年国家统计局印发的《高技术产业统计分类目录》，中国高技术产业的统计范围包括航空航天器制造业、电子及通信设备制造业、电子计算机及办公设备制造业、医药制造业和医疗设备及仪器仪表制造业等行业，涉及包括计算机与通讯技术、生命科学技术、电子技术、计算机集成制造技术、航空航天技术、光电技术、生物技术、材料技术等高新技术产品。

在工业经济时代，科技公司是推动先进技术、先进产品商业化的主体。各国政府对科技公司的发展均给予高度重视，在政策上予以扶持。各国的发展战略、发展阶段不同，选定的战略产业不同，对科创公司的界定也不同。科创公司在发展过程中受到不同的经济、知识产权、法律法规等影响，呈现出与非科技公司不同的特点。

1.投入巨大但盈利缓慢。按现代高科技应用和转化规律推算，科研、开发、产业化三个过程的投入比例约为1:10:100，高科技成果市场化、产业化程度越高，其资本投入量越大。初期，由于科研成果仍处于转化期，收入规模较小且波动性大，因此大多公司初期处于微利或亏损状态。若市场认可并逐步接受，则公司将呈现前期低、后期高的盈利特点。

2.竞争异常激烈，生命周期短。创业机会的最初形态是未被清晰界定的需求，或者未被有效开发的资源。这些需求和资源会演化成为重大的创业机会。只有极少数的科创公司能够抓住这样的机会。在激烈的竞争下，科创公司的生命周期普遍在半年至两年。一方面，高科技本身的更新换代呈现加速的趋势，随着高新尖端技术会转化为普及技术，高科技公司的价值也会随之贬损。另一方面，随着技术创新和市场需求不断变化，高科技公司的价值表现出极大的不确定性。

3.技术型高管主导公司决策。多数科创公司采用有限责任公司的形式并建立了基本的公司治理架构，其董事会或管理层多数由公司创始人或掌握关键技术的专业人士组成。他们一般来自于高校、科研院所或研发部门，掌握着公司的经营决策权和资源支配权，大多缺乏财务、风险以及公司管理等领域的知识和经验。

4.公司治理更多地体现折衷主义。多数科创公司尽管在公司章程或设立协议中明确了权利和利润的分配原则，但受限于实践经验和短期目标，搭建的公司治理结构只在形式上是完善的，仅仅满足于法律法规或监管的基本要求。应该说，多数科创公司没有在发展战略和内部管理方面做长期和细致的安排，设计的公司治理机制也较为表面，仅为补充必要的治理缺口和实现短期发展目标。

科创公司发展存在的问题

当前，我们更多地关注科创公司发展的制度、政策、融资以及文化等外部环境，而忽略其经营管理能力、战略发展规划、公司治理结构与机制、创新意愿等问题。

1.公司治理结构仍有待完善，机制建设需进一步加强

对多数科创公司而言，企业家的大部分精力倾注于研发销售，对于初始的股权分配、董事会设置、授权体系建设和执行方面不够重视。虽搭建了基本的公司治理结构，但作为公司治理核心的董事会的建设不足，难以发挥作用。不完善的治理结构很容易导致公司的战略方向重视技术而轻视资产，重视产品而轻视管理，重视能力宣传而轻视内部建设。有研究表明，大多数科创公司的失败源自自我伤害—事关公司的重大事项皆由“公司内部人”自己决定。

2.公司管理能力弱成为无法吸引资本参与的重要原因

多数科创公司净资本规模较小，总资产中流动资产比例较高，长期、固定资产比例较小，有一定比例的专有技术、专利或其他无形资产。而投资机构通过调研分析包括创新技术、资产结构等能够反映公司管理水平的各个因素后，才决定是否投资。投资机构一般不把投资风险高、管理能力差的科创公司作为重点投资对象。加之不完善的公司治理结构，加深了投资机构的风险防范意识，限制了公司的融资渠道，加剧了资金短缺问题。

3.运营管理能力有待进一步提升

多数科创公司的管理工作均由创业者自身承担，导致公司的管理工作较为粗放，存在内部管理不规范、不健全等问题，与公司快速发展形成脱节。此外，由于自身资金较为匮乏，无法吸引优秀管理人才的加入。创业者缺少公司管理技能，又难以吸引优秀职业管理人才，双重原因使公司的产业化及市场推广工作陷入困境，对公司的发展造成诸多不利影响。

4.核心业务具有较大不确定性，战略规划和定力尤为重要

由于缺乏市场、技术等参照标准，科创公司核心业务不得不面对技术、市场以及组织等多重不确定性。此外，科创公司通常基于一项或多项高新技术进行产业化研究开发，对发展方向、发展目标缺乏科学、明确的规划，处于边发展边设计发展战略规划的阶段。诸多不确定性使得产出或利润增长无法得到保障，进而导致了公司生命周期的不确定性。因此，昙花一现或瞬间坍塌对科创公司而言屡见不鲜。

科创公司发展的三点思考

当前中国正处于最好的发展时期，伴随着科创板的推出，中国经济的创新驱动发展无疑需要越来越多的科创公司百花齐放。在政府和社会营造的良好制度和营商环境下，科创公司成长的关键仍然在于自身的发展方向和道路。西方公司治理模式的演变和中国公司治理的实践表明，世上本无万能的公司治理模式，具体实践必须遵循客观实际。

1.应正确认识和处理治理和管理的关系

从制度形式看，公司治理侧重于产权、授权体系等制度安排，公司管理侧重于生产要素的组织与管理等制度。从层次结构看，公司治理是以董事会为中心的治理结构，公司管理是以总经理为中心的内部组织结构。从工作内容看，公司治理以战略为导向，规定公司的基本框架；公司管理以任务为导向，通过具体的管理操作来完成公司任务。

为保障科创公司利益相关者的权益，不仅需要完善的公司治理结构和机制，而且需要优秀的公司运营管理能力。公司治理是给公司提供一种运行的基础和责任体系框架，考察利益主体间的责权利划分及实现相互制衡的措施，考虑的是公司往哪里去、如何确保管理走在正确的道路上。公司管理涉及具体运营过程，是管理者在既定的治理体系下，为实现公司目标而采取的行动，考虑的是如何确保公司实现战略目标。

2.治理应根植于发展

公司治理应服务于发展。公司治理目标是实现整体利益的最大化，而利益的源泉在于公司、行业的发展壮大。党的十九大报告指出，发展是解决我国一切问题的基础和关键，发展必须是科学发展。这一论述与公司治理的核心理念是一致的，科学发展是公司解决一切问题的基础和关键。

公司治理应与发展步调一致。科创公司的治理实践应是循序渐进的，不能超越公司所处的发展阶段，应走出一条契合客观实际的治理之路。科创公司初创期应尽早明确所有权、控制权和经营权，使得公司的各项决策科学、高效和可行。科创公司成长期或扩张期的权利分配应考虑向战略合作者和骨干成员倾斜，以满足更复杂的利益相关者的利益。

公司治理要在创新发展中得以完善。近年来，我国高科技公司发展迅猛，涌现出一大批如华为、中兴、比亚迪以及阿里巴巴等享誉全球的知名公司。这些公司在实践中探索出适应自身发展要求的公司治理结构和机制，进而保障了公司持续平稳发展。科创公司的治理不应拘泥于学术理论，要吸收先进，更要以我为主，在不断创新实践中得以提升。

3.应构建务实有效的治理体系

第一，多元化的董事会、监事会成员结构

董事会、监事会是经营管理层的延伸，对公司发展有着重大影响。对科创公司而言，董事会、监事会的存在可以减少经营管理失误，弥补管理经验欠缺，在提供决策支撑的同时有效监督经营管理行为。作为利益相关者，科创公司董事会、监事会成员应熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度，具备财务、审计、法律以及金融等某一方面专业知识和工作经验，在不同发展阶段发挥重要指导和监督作用。

第二，适当、及时、准确的信息披露

科创公司在发展中应积极争取投资者的理解和支持，建立与股东、董事会、监事会的信息交换渠道，保障股东知情权，以便在投融资、重大决策和市场竞争中获得最大支持。科创公司开展适当的信息披露，有利于增进与股东之间的互信；有利于董事会、监事会成员多角度了解公司，科学决策、有效监督；有利于投资者更好地评估公司经营发展状态，便利后续融资。

第三，构建灵活可行的财务战略

科创公司的高投入、高增长、高风险特征决定了其长期发展必须依赖于有效的财务战略规划。灵活可行的财务战略是科创公司实现可持续发展的重要保障。在满足公司总体战略的前提下，财务战略应充分考虑公司不同发展阶段的特点，遵循低成本可持续性原则，根据实际需要拓宽筹资渠道，实现融资最佳组合，以适应不断变化的外部环境。

第四，坚持以人为本的人才战略

科创公司有形资产规模小，商业信用积累少，最宝贵的资源是企业家精神、智力资本和商业智慧。多数科创公司有着先天致病基因，这一基因来自企业家、领导者甚至整个创业团队不太正确的初心和使命。对科创公司而言，参与市场竞争的利器就是领先的技术、专利、标准、产品和服务，而这些都是智力资本和商业智慧的结晶。科创公司应始终坚守求真务实的态度，紧紧围绕人才这一关键要素，不断提升决策水平和创新能力，同时科学设计薪酬合约，使薪酬结构与各战略子目标相互统一，相互促进。（参考文献略）