企业重组财务及税务分析

杨睿

摘 要：当今社会，社会经济发展迅速，企业并购重组十分普遍，对产业结构调整和企业本身的发展都具有重要意义。企业并购重组不可避免地会涉及财务及税务问题，加强财务管理和税收风险防控十分必要，文章将简要分析，为当前的企业并购重组后财务及税收问题处理提供一些参考和启示。

关键词：企业重组;财务;税务;风险;措施

一、企业的并购重组

企业的并购重组是指企业日常生产经营活动之外进行的企业之间的一系列资产转让、股份交换及资产置换的交易，这种交易最终将导致企业股权结构或是资产负债结构的重大改变。并购重组包含日常所说的兼并、并购、收购、资产重组、改制重组、重组等。企业并购重组主要有三类：单一的并购行为、单一的重组行为、并购和重组混合行为。单一的并购行为只涉及企业股权结构的改变和调整，比如兼并（Merger）、收购（Acquisition）、回购（Stock Repurchase）。单一的重组只涉及企业资产负债结构的改变和调整，例如资产重组（Restructuring），企业的并购重组有利于更好地发挥市场的杠杆作用，实现优胜劣汰，淘汰一些落后企业，提高优秀企业的规模，利于资源的优化配置，提高产业集中度，实现规模效应，也利于优势企业的强强联合，推动企业技术革新、产业结构调整，提升企业的经营效率，实现更高综合效益所以，企业并购重组，是活跃市场经济的重要力量，是国家推动社会主义市场经济建设的重要战略，国家积极推动企业的并购重组。但是，企业的并购重组，是收益和风险并存的，容易给企业带来一些财务问题和税收问题。企业并购重组过程中，资源增值较快，大型的并购重组需要使用的资金很多，就会使得企业的资金压力较大，并购重组活动就很难顺利完成。并购与重组后，技术的更新、产业结构重组、升级等也需要大量的资金，定价、支付、融资等财务问题解决不好的话，可能给企业带来严重的财务危机，威胁企业的正常发展。企业并购重组后，也会产生很多税务风险，也需要引起高度重视，加强风险防控，让并购重组后的企业平安度过过渡期，促进企业长远发展。

二、企业并购重组产生的财务问题

企业并购重组后，新的财务问题的产生是不可避免的，其中定价、融资、支付等问题是最为明显不可忽略的。

1.定价问题

我国的企业并购重组，虽然有一定的市场监管，但是企业之间信息不对称的问题由来已久，这就导致企业在并购重组过程中，经常遇到难以确定评估价格，错估并购后收益的情况。一些企业为了顺利被并购减轻企业负担，或者为了逃避税收问题，或者为了打造良好的企业形象、发展前景等，会在会计上进行账面处理，存在一些虚假信息，这些信息，即便是采用专业的资产评估机构也很难被发现。并购重组的企业不了解被并购重组的企业的真实情况下，往往需要对被并购方的经营能力、盈利前景、偿债能力等进行大量的调查研究，花费较大的成本，如果估算失误，过高地估算了并购重组的可行性和未来收益，就可能对计划并购企业的成本等其他财务问题带来严重影响，甚至给企业带来财务危机，影响企业发展。

2.融资问题

融资问题是影响企业并购重组的重要因素，对并购重组成功与否具有重要意义。企业融资主要有自有资金、借款、债权、股票等方式，这些融资方式，在企业的并购重组过程中极容易因企业融资结构、融资能力影响发生变动，给企业带来财务问题。融资能力分为内部融资能力和外部融资能力，内部融资是指企业的自有资金及通过自身资源换取的资金，这部分资金获得的成本较低，但是受企业的利润直接影响，并且过多的占用企业的流动资金，很容易给企业带来现金链问题，带来内部财务风险。外部资金是通过债务、权益进行的融资，融资能力也与企业盈利能力有关，实际需求和融资能力之间可能有一定差距，如果融资没法满足实际需求，会给企业带来债务问题。融资结构是影响企业并购重组的重要因素。融资结构主要是由企业债务和股权构成，当企业的债务没法进行长短期设置，企业的盈利没能获得预期目标时，就会增加企业的负债率，造成支付风险。企业的普通股权发行过多，原股东、重要股东的控制权减弱，并购方就增加了被收购的风险。

3.支付问题

企业并购重组中，支付方式主要有现金支付、换股并购支付、混合支付等方式。现金支付是最常用的方式，现金包含了自有现金、股权现金支付、债务融资现金支付等，企业内部的流动资金是主要来源，如果流动资金被动用过多，造成内部经营运转问题，就会影响企业的内部运行，加大企业债务，甚至给企业带来更多财务风险。

三、预防减少企业并购重组财务风险的措施

企业并购重组过程中，财务问题是必须要面对，不可回避的，应积极采取措施，预防和降低财务风险。

1.提高并购前的财务风险评价

企业并购重组之前，为了减轻企业财务负担，降低并购重组给企业带来的财务风险，必须全面收集被并购企业的各类信息，对被并购企业的资产、经营能力、盈利前景、偿债能力等进行科学、全面、准确的审查和评价，便于并购企业确定并购价格。具体来说，应严密考察被并购企业的股本结构，看内部的大股东是否属于一个权力体系并且控制公司的实际经营状况，如果不是，最好不要并购;应详细分析和评价被并购企业的市场价值，准确把控资产、负债等企业影响被并购企业受益的信息，用以全面审查财务状况，如果實际审查评价结果和被并购公司的财务报告有差异，最好不予并购，以免遭受财务风险或损失。

2.合理融资，优化融资结构

企业并购重组过程中需要大量资金，并购后的重组、技术更新、产业调整等也需要大量的资金支撑，加强企业的融资十分必要。不同的融资方式有不同的风险，应提高融资决策的科学性，优化融资结构。应根据并购企业和被并购企业的实际经营状况、企业规模、技术、信用等综合评价结果，对内部融资、信贷、股票、债权等几种融资方式的成本、对企业经营的影响等进行科学分析，选择最佳融资方式或最佳融资组合方式，降低企业融资带来的财务风险。

3.选择合理的支付方式

合理的支付方式能极大地降低企业并购重组因支付问题带来的财务问题。首先，发展状况良好，并购后新企业具有较大盈利前景的企业，应利用债务的税盾作用选择债务为主的支付方式并配合其他支付方式混合支付。然后，自有资金充足的、流動资金较多且稳定、股票代价较大的并购企业，选择支付方式的时候应以自有资金为主再配合其他支付方式支付;最后，并购企业的财务状况较差，负债率高、流动资金少的企业，应选择换股方式对股本结构进行优化。以上支付方式，可以和债权发行、认股权证等多种证券形式相组合支付。

四、企业并购重组中税务风险的产生原因

企业并购重组已成为当前市场非常常见的经营结构变更方式，企业的目的是盈利，企业缴税是企业的基本义务，企业并购重组中，由于各种因素的影响，很容易产生税务风险，应积极加以重视。

1.并购方式造成计税基础不同

企业并购重组过程中，涉及的主体通常是很复杂的，有时不止一个，不同企业主体的计税基础通常也是不同的，并购重组过程中，不同的并购方式会带来不同的税费风险。股权收购、资产收购及企业合并是当前并购重组的主要方式，并购重组时，如果只按被并购企业的计税基础进行计税，或者只按并购企业自身的计税基础进行计税都是不恰当的，如果没能具体问题具体分析，一旦计税基础错误，会产生税务风险，影响企业收益的计算、经营模式改变等。

2.被并购企业的历史遗留税务问题

企业并购重组过程中，主体对象复杂，被并购企业的纳税情况通常很难全面的掌握和预测，部分企业存在历史遗留问题，为新企业带来税务风险的情况十分常见。比如，并购之前，被并购企业存在显性的、隐性的未履行纳税，这会加重并购企业并购成本，增加并购企业债权和债务，给并购企业造成资金压力，如果被并购企业在并购之前隐瞒了未缴纳的税务义务，纳税义务会随着并购行为转嫁到并购企业身上，会直接增加并购企业的税务负担，影响财务预算，并购企业需要补缴这些税款，可能造成股东权益增加，降低并购收益。另外，被并购企业在并购之前的假发票等税务经济的、民事的责任也会因并购行为转到新企业上，给新企业造成损失。

3.税后优惠政策的不同

为了支持某些特殊产业的发展和地方经济的发展，国家通常会通过税收优惠给予企业支持，不同性质的企业享受的税收优惠是不一样的，拥有税收优惠的企业，通常发展更为有利。企业并购重组后，需对企业的优惠政策重新调整，税收种类复杂，如果处理不当产生了漏税等问题，对企业长远发展极为不利。

五、企业并购重组税务风险防控对策

税务风险防控对并购重组企业的发展十分重要，应加以重视。

1.强化税务管理机构

应强化企业的税务管理机构，配备具有高度专业能力的税务管理人员，不仅对自身企业的税务状况了如指掌，还能对被并购企业、并购重组后的新企业的综合税务情况进行调查、分析、核算、掌控，制定科学全面的税务预算方案，能对一些隐蔽的税务风险进行识别和评估，并做好相应的防范措施，规避税务风险。

2.重视被收购企业的历史遗留税务问题

被并购企业的历史遗留税务问题对并购企业的并购负担、税务预算、股东权益、并购收益、企业信誉等具有重要影响，应聘请专业的第三方专业机构对被并购企业的历史税务进行详细调查，全面掌握被并购企业的税务义务情况，既能了解被并购企业的税务情况，也能促进对被并购企业的真实经营状况的正确评估，可承受范围内的税务问题应在并购重组合同中加以标明，如果税务问题严重影响并购企业的利益，则应放弃并购。

3.加强税务规划，做好风险评估

企业税务是企业财务的重要组成部分，并购重组之前，应提前做好并购重组税收风险评估，在全面掌握并购重组的资金需求的基础上，结合并购企业、被并购企业的经营状况，税务状况，比较税务管理模式的优劣，对并购重组的税务工作进行良好规划，选择最佳税务管理模式，减少并购重组过程中的税务风险。

4.注重税收优惠政策条件

近年来，国家在企业的并购重组方面作出了一些规定，企业并购重组中，应根据我国的《企业所得税法》、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）等相关的法律法规政策文件指示等对企业并购重组中的优惠政策、优惠企业进行区分，做好税收核算和管理。严防某些企业为了企业利益弄虚作假、虚构项目谋取税收优惠等行为。

六、结语

企业并购重组是一种重要的经济结构调整方式，我国鼓励企业的并购重组，对市场经济的优化具有积极意义，但是，企业的并购重组过程中经常产生一些财务和税务问题，加强预防和控制，维护并购重组企业的利益十分重要，文章对此进行了详细分析，值得行业相关工作者参考和借鉴。

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