股市商誉风险渐显

11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

自2015年之后，人们对于A股高企的商誉早就有了担忧。截至2018年三季度末，A股上市公司的商誉总额已经达到1.45万亿元，占整个A股公司总市值比重的约2.5%。虽然总体占比不大，但是从单个公司来说，一些公司的商誉占净资产的比重已经较高。随着当前市场行情的不景气，这些悬在半空中的商誉成为了潜在的重大风险因素。此前早已出现过商誉“爆雷”的案例。证监会在此时提示风险值得关注。

同样值得关注的是，自今年9月以来，监管层再度为并购重组“松绑”的意思已经十分明显，先后出台了多项“松绑”举措。放松并购重组是刺激市场的利好因素，而并购重组产生的高额商誉则是隐形的巨大风险。这一来一回之间，市场走势如何，值得关注。

狂飙突进的商誉

商誉表示公司在商业经营中取得的有利条件，例如良好的品牌口碑、良好的客户关系等。商誉的英文翻译中为“Goodwill”，表示一种美好的愿望。在我国资本市场的现实中，商誉的形成由且仅由企业的并购重组产生。按照我国的《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。简而言之，就是买家支付的超过商品市场价值的部分被计入商誉。

当前我国A股市场上的商誉总额已经达到1.45万亿元，其疯狂的增长始于2014年并购重组程序简化之后。

2014年国家放宽兼并重组的监管之后，市场上迎来了并购重组的高潮，甚至有人将2014年定义为我国“并购重组元年”。据统计，当年中国市场并购事件2154起，披露交易额2901.6亿美元。不仅境内各种资产并购活动活跃，而且跨境并购活动也非常活跃，并购案例数量和金额双双创新高，民企迎来了“出海潮”。部分研究报告显示，当年中国超越美国成为全球市场中并购活动最活跃地区。

从商誉形成的数据来看，当前A股中大部分上市公司资产负债表中的商誉都形成于2014年之后。2012年A股市场的商誉总值尚只有1691亿元，到2013年突破2000亿，2014年开始狂飙突进。2014年到2016年，A股市场商誉总值的增长速度分别为55%、96%、61%，2016年末A股市场商誉总值突破1万亿元。到2018年三季度末，商誉总值达到1.45万亿元。

与一级市场活跃的并购重组相辉映的是，A股在此期间也启动了一波牛市行情。上证指数从2014年6月底的2050点左右，在不到一年的时间里就窜到了5000点以上，涨幅超过250%。中小板指数和创业板指数的增长更为疯狂。

在A股的这一轮疯涨中，“并购重组”成为重要的炒作概念，在这个概念的带动下，许多公司的股价出现大幅增长，其中涨幅数倍者数不胜数。

在资本市场的疯狂之下，不少公司在并购上也是大踏步，“蛇吞象”式的并购时常见诸报端。这些高额并购留下的遗产就是现在A股居高不下的商誉。按照当时的市场行情，并购重组中溢价一倍以上者稀松平常，一些游戏、传媒、计算机行业的并购案例中，溢价几十倍甚至上百倍的也不乏其人。这些溢价部分最后统统以商誉这样一个虚无缥缈的概念进入了公司的财务报表。以致最终形成了总值高达1.45万亿元的商誉。

隐形的压力

商誉是一个很奇怪的东西，许多人将它同“无形资产”相混淆，实际上二者是完全不同的概念。无形资产是指企业拥有或控制的没有实际形态的非货币资产，比如著作权、版权、土地使用权等，这些东西虽然没有实际形态，但是有市场价值，并且可以可靠的计量。

商誉不仅没有实际形态，而且无法可靠计量。从形成原因来看，商誉是对标的资产溢价的产物；从内涵来看，它是对不可计量的商业利益的具象化；从价值支撑来看，支撑商誉的是其在未来能够带来相应的经济利益。所以商誉又可以看作是一种“隐形资产”，其有无价值不是依靠自身，而是依靠公司的经营情况。如果公司在未来不能够达到预期的商业利益，那么这些商誉存在的合理性就要受到质疑，并进行减值。对于上市公司而言，高额的商誉无疑是一种隐形的压力：一旦与商誉相对应的资产经营不理想，那么商誉就面临减值的压力。

我国资本市场上并购重组往往会有相应的业绩承诺，通常期限为三年，如果达不到相应的业绩承诺，需要进行补偿。这些业绩承诺也是对商誉的一种隐形担保，是用来说服资本市场给予标的物高溢价的重要说辞。

（图/东方IC）

从我国A股市场高额商誉的形成时间来看，主要集中在2014年之后，根据三年业绩承诺的惯例，不少并购重组的标的已经完成了三年的业绩承诺，这意味着相应的商誉失去了一层保障，商誉的减值压力增大。

截至2018年三季度数据，A股共有1164家公司的商誉规模超过1亿元，其中有375家公司商誉规模超过10亿元，包括41家商誉规模超50亿元，以及13家商誉规模超100亿元的公司。从商誉占公司净资产的比重来看，有369家公司商誉占净资产比例高于30%，73家公司高于60%，还有18家公司高于100%。

通常商誉与净资产的比重为30%是一个警戒线，超过这个警戒水平，往往意味着公司存在较大资产减值风险，需要仔细分析。当一家公司的商誉占到净资产比重超过100%时，那么意味这家公司的净资产如果扣除商誉，已经是负资产了。在投资界，一些严谨的投资人在计算公司的净资产时会直接将商誉扣除 ，因为在这些投资者看来，所谓商誉就是根本不存在的东西。

目前A股市场上商誉占净资产比重最高的是紫光学大，高达1100%。紫光学大的前身为银润投资，2015年从美股退市的学大教育，通过并购重组的方式借壳银润投资登陆A股，这笔交易产生了高达15.24亿元的商誉。根据紫光学大2018年的三季度报告，报告期末该公司的净资产仅有1.37亿元，如果扣除商誉，那么该公司的净资产即为-13.87亿元。目前紫光学大正在筹划重大资产重组，此前该公司已经两次筹划重大资产重组失败，股价一路狂跌。面对如此高额的商誉，紫光学大还能负重前行多远？

向左向右

11月15日，在证监会会计部提示商誉减值风险的前一天，证监会发布了修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》。

本次修订的主要内容是简化并购重组预案的信息披露要求。一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

在此之前，从2018年9月份开始，证监会已经开始为并购重组“松绑”，先后公布了并购重组定价双向调整机制；小额快速并购审核机制；并购重组配套资金可用于补充流动性和偿债；新增并购重组审核分道制“豁免/快速通道”的产业类型；IPO被否企业重组上市间隔期从3年缩短为6个月；试点可转债用于并购重组支付手段等措施。

从监管层的动向来看，为并购重组松绑已经是大势所趋，并购重组概念或许又要在A股风行，相应的商誉或许又要大规模增加，风险当然也会随之增加。

以上一轮并购重组潮中创业板的代表性公司蓝色光标为例。该公司2010年上市后旋即走上并购之路，不断并购同行业中小规模公司，商誉也一路走高，从2010年期末的1.87亿元增长到2015年期末的46亿元，商誉占净资产的比重从21%狂飙到109%。

2015年，蓝色光标由于此前收购的公司经营业绩未达预期，产生资产减值损失9.83亿元，其中无形资产减值7.1亿元，商誉减值2亿元。致使公司当年净利润同比大幅下滑近九成。并购带来的商誉减值风险可想而知。

面对当前的并购重组松绑，一方面可能是由于并购重组概念而活跃起来的资本市场和股价，一方面则是可能由并购重组带来的高商誉和高风险。向左还是向右，投资者需要慎重抉择。