企业重组业务中的股权转让会计处理

王东珍

摘要：本文主要通过对企业重组和股权转让的概念的论述、股权转让业务相关的重组业务会计处理，包括：一般重组业务、特殊重组下的股权转让会计处理，企业重组的最终目的是实现企业资源的优化配置，在一定的范围内，企业的成本会因企业的重组而减少，因此企业重组业务中的股权转让会计处理是需要研究的课题。

关键词：企业重组；股权转让；会计处理；企业合并

一、企业重组业务中股权转让的基本概念

伴随中国市场经济体制改革的发展，公司法的实施规定，股权转让成为募集资本、产权流动、产权重组、资本重组、资本变更、资源优化配置的重要手段。是企业重组的一种主要方式。企业的股份转让根据其股份载体不同，分为股票转让和一般股份转让。股票转让又分为记名股票、非记名股票、纸化股票、无纸化股票的四类转让方式，是指以股票为载体的股份转让。一般股份转让是指以非股票形式的股份转让，主要包括已缴纳资本的股份转让、认购但未缴付股款股份转让、部分原因不能出具股票的股份转让等。

二、一般重组业务下股权转让的会计处理

关于2009财税中企业重组业务企业所得税若干问题的通知规定：对一般重组是采用排除法进行定义，在满足一般重组的条件下，具体的会计处理方法如下。

（一）非企业合并方式下的一般重组的股权转让会计处理

在非企业合并方式下的一般重组中，股权转让的比例是直接关系到企业能否重组的关键因素，股权转让有20%-50%的占比时，可能达不到控制被重组企业的结果，重组方式主要是包括了债务重组、资产收购、股权收购三种形式。

非企业合并方式下的一般重组的股权转让会计处理，以公允价值最终确定有关资产的入账价值和计税基础。例如：股权受让方与股权出让方（见表1、表2）

根据以上分析，非企业合并方式下一般重组股权转让会计处理是以公允价值最终确定入账价值和计税基础的，换出资产为固定资产、无形资产，换出资产公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入、营业外支出。

（二）企业合并方式下一般重组的股权转让会计处理

在企业合并方式下的一般重组中，当股权转让有50%-75%的占比时，可能达到控制被重组企业的结果，企业合并方式下的一般重组的股权转让会计处理，分同一控制下合并和非同一控制下合并两种形式。

1.同一控制合并下的一般重组

根据会计准则规定：同一控制合并下的一般重组，股权投资按照被合并方所有者权益作为入账价值，合并费用计入管理费用，差额计入资本公积，留存收益中，在进行会计处理时一般会产生会计和税法的差异。

事例：母公司A，有子公司甲公司和乙公司，其中丙公司持有乙公司的股权。甲公司收购丙公司持有的乙公司的股权，以人民币作为计量单位。当前甲公司以现金1000万元收购B公司60%的股权，乙公司账面价值2000万元人民币，公允价值2800万元人民币，合并费用20万元人民币。丙公司股权账面价值800万元人民币。根据以上内容进行企业合并方式下的一般重組的股权转让会计处理。（见表3、表4）

其中：长期股权投资入账价值= 2000 *60%=1200；计税基础=2800*60%=1680 （见表5）

2.非同一控制合并下的一般重组

根据会计准则规定：非同一控制合并下的一般重组，股权投资按照合并成本作为长期股权投资入账价值，合并费用计入合并成本，差额计入损益中，资产以公允价值作为计费基础进行会计处理，一般不会产生会计和税法的差异。

三、特殊重组下的股权转让会计处理

（一）采用股权转让标准进行的特殊重组

特殊重组中采用股权转让标准是指：在股权收购、资产收购、企业合并中的占比情况，特殊重组中控制75%以上的股权收购、控制75%以上的全部资产收购、控制50%以上的企业合并中的股权，都适用于企业合并会计处理。

1.同一控制合并下的特殊重组

根据会计准则规定：同一控制合并下的特殊重组，股权投资各方应该按照占有对方所有者权益的比例来取得的股权，并确定取得股权的入账价值，按照股权的公允价值为基础确定计税基础，或以原始股权的计税基础作为取得股权的计税基础，这两种情况都有可能产生资产的差异性。

2.非同一控制合并下的特殊重组

根据会计准则规定：在非同一控制合并下的特殊重组下，股权投资取得的股权的各方应该按照公允价值为基础，并确定股权入账价值，按照公允价值为基础确定计税基础不会产生资产的差异性。若是以原始股权的计税基础作为取得股权的计税基础，可能会产生产异性。

（二）采用应纳税所得额标准进行的特殊重组

根据企业重组业务企业所得税若干问题的通知规定，债务人在重组中应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上的，则债务人可以在五个纳税年度内均计入各年度的应纳税所得额。当企业以负债转股权的方式进行特殊重组，如果重组中股权交易比例在50%以上，预计会有会计和税法的差异。同时，采用应纳税所得额标准进行的特殊重组也包括同一控制合并下的债转股特殊重组和非同一控制合并下的债转股特殊重组。

四、结论

综上所述，本文的研究目的是为了让企业股权各方更加详细的了解企业重组业务中的股权转让会计处理。包括采用股权转让标准进行的特殊重组和采用应纳税所得额标准进行的特殊重组的会计处理。通过对企业的重组方案、入账价值和计税基础的确定，对资产差异性产生的分析，使企业在所得税申报时能够正确合理的进行。

参考文献：

[1]钱增山.资产重组的会计与税务问题[J].财经界，2014 （08）.

[2]陈生同.谈乳品企业合并重组的会计与税务问题处理[J].财经界，2014 （03）.