PPP项目的合规性风险与财务风险研究

杨登伟

摘要：PPP模式是在基础设施和公共服务领域政府与社会资本基于合同建立的一种合作关系。十八大以后，为了加快转变政府职能、发挥市场的决定性作用、建立现代财政制度、缓解政府债务，解决公共供给效率低、私营资本进入难等问题，以及推行政府向社会购买服务、发展混合所有制等，国家先后出台了“国办发[2013]96号”、“财金[2014]76号”、“财金[2014]156号”、“国办发[2015]42号”等一系列规范性文件，指导PPP模式的发展，从此PPP模式进入规范管理的发展阶段。经过近几年的高速发展，PPP模式在执行中遇到很多问题，对投资各方也带来了较大的风险，国家又进一步出台了“财办金[2017]92号”、“财金[2018]23号”等规范性文件，清退了一批PPP项目。从清退出库的项目看，主要是因为存在合规性问题，进而衍生出项目的其他相关风险。本文在分析PPP项目的基本特征基础上，归纳了各类风险的类别及分配框架，并重点论述了PPP项目合规性风险的识别和社会资本投资PPP项目的财务风险及其应对策略。旨在助力于提高PPP模式参与各方的风险管理意识与能力。

关键词：PPP项目；合规性风险；风险框架；财务风险

2017年11月16日，财政部印发了“财办金[2017]92号《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》”，之后各地开展项目库清理工作。对不适宜采取PPP模式、前期准备工作不到位、未建立按效付费机等存在合规性风险的项目实施清退。截止2018年3月末，已累计清理管理库项目1，160个，累计清减投资额1.2万亿元。从执行层面来看，无论是地方政府还是参与投资的社会资本，对PPP模式理解不深，对其风险缺乏认识，不利于PPP项目的执行。下面笔者从PPP项目的基本特征、风险类别及分配框架、项目合规性风险识别及社会资本投资PPP项目的财务风险及应对策略等方面进行详细阐述。

一、PPP模式的定义与基本特征

根据“财金[2014]76号”定义，PPP即政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”、及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监督，以保证公共利益最大化。从我国对PPP模式的定义可以看出，该模式的基本特征至少包括五个方面：一是平等合作，社会资本与政府方是在平等协商的基础上通过签署PPP合同的方式确定合作关系；二是利益共享，各主体属于平等合作关系，对于经营性项目，由于项目自身能够产生稳定收入，其利益属于各方共享；三是风险共担，各方主体应合理分担项目实施过程中的风险；四是物有所值，根据“财金[2014]113号《关于印发<政府与社会资本合作模式操作指南（试行）>的通知》”的规定，政府应对PPP项目实施方案进行物有所值和财政承受能力论证及验证工作；五是全生命周期，PPP模式是包括项目识别、准备、采购、执行和移交的一个全生命周期的模式，合作范围包括设计、投融资、建设、运营、维护、移交等内容，合作期限特别长。因此，PPP项目的风险存在于全过程的各个阶段。

二、PPP项目的风险分配框架

“财金[2014]113号”和“财金[2014]156

号”两部文件对PPP项目的风险分配原则做了明确规定。PPP项目全生命周期范围内可能发生的重要风险类别包括：建设风险、融资风险、运营风险、收益风险、法律和政策风险、宏观经济风险和不可抗力风险。参与各方应该对全部重要风险进行识别，并根据项目性质和各方对风险管理的优势和能力，对这些风险在政府方和社会资本方之间进行合理分配，如下表1所示：

三、PPP项目合规性风险识别

自2017年11月起，国家陆续发布了“财金[2017]92号”、“财金[2018]23号”和“财金[2018]54号”等文件，清退和处理一批合规性存在问题的PPP项目。可以说，PPP项目的最大风险就是本身的合规性。应该如何识别PPP项目的合规性风险呢？下面对PPP规范性要求及政策规定进行全面梳理，以助于識别相关风险。

识别PPP项目合规性风险需要对相关政策法规有充分的了解，才能做到有的放矢。笔者从十个方面对其合规性进行分析。一是PPP适用范围，根据“财金[2014]76号”，PPP适用于政府负有提供责任又适合市场化运作的公共服务与基础设施领域，包括市政设施、交通设施、公共服务以及水利、资源环保等领域，项目具有投资额大、需求稳定、市场化程度高等特点。二是政府方签约主体的资格，政府方签约主体是政府授权的PPP项目实施机构，负责PPP项目的前期评估论证、编制实施方案、选择合作伙伴、签订项目合同、项目组织实施以及合作期满移交等工作。财政部和发改委对实施机构的资格进行了规定，可以是政府本身、政府授权的职能部门或事业单位，不包括国有企业或国有融资平台公司。三是社会资本方的资格，PPP社会资本方可以是建立现代企业制度的境内外企业法人，但银监会大名单内的监管类融资平台不得作为社会资本方。四是运作方式规范性，PPP项目合规的运作方式包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等，但不包括各种形式的BT（建设-移交）模式。五是项目合规手续的规范性，大多PPP项目涉及到项目建设，就要符合项目建设要求具备项目建设合规手续，如可研、环评、土地等合规手续，且涉及国有资产权益转移的存量项目应按规定履行相关国有资产审批和评估手续。六是采购程序的规范性，“财金[2014]113号”、“财金函[2016]47号”、《政府采购法》和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》对PPP项目的政府采购程序进行了规范，政府方应该严格按照相关程序执行。七、绩效挂钩机制的规范性，根据“国办发[2015]42号”、“财金[2016]32号”、“财办金[2017]92号”等文件规定，PPP项目涉及政府付费、可行性缺口补助的，应建立绩效评价机制，政府付款不能按照固定金额支付，而应与项目公司提供公共服务的绩效评价结果挂钩。政府以运营补贴等作为社会资本提供公共服务的对价，以绩效评价结果作为支付依据，并纳入财政预算管理。政府方要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、“明股实债”等方式进行变相融资。“财办金[2017]92号”指出，未建立按效付费机制，包括：未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的。八是“两评一案”的规范性，根据“财金[2015]21号”和“财金[2015]57号”规定，政府每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占“一般公共预算支出”比例应当不超过10%。但“财金函[2017]85号”澄清了，10%的上限仅是“一般公共预算”中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分，旨在鼓励地方积极盘活存量资源、资产等吸引社会资本参与PPP项目。同时，社会投资方或金融机构，需要重点关注，“物有所值评价”和“财政承受能力论证”是否论据充分、论证结论是否经所属财政部门审查同意并发文批复，“项目实施方案”是否经所属政府发文批复。九是项目期限的规范性，PPP项目期限最短不得低于10年，最长不超过30年。十是项目资本金的规范性，PPP项目资本金在项目公司层面，属于权益类而非负债类。根据“财预[2017]50号”，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。“财办金[2017]92号”指出，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方的股份的不得入库。“财金[2018]23号”强调，国有金融企业向PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，不得以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资。

四、社会资本投资PPP项目的财务风险研究

作为社会资本投资方，在做出投资PPP项目决策前应该仔细审查项目风险，充分考虑全生命周期内的各阶段存在的风险因素，通过PPP合同约定进行合理分担和规避。笔者把社会资本方面临的财务风险归纳为四个方面，即投资风险、融资风险、运营风险和税务风险。

（一）项目投资风险及应对策略

投资是否成功取决于预期的回报能否实现，社会资本投资PPP项目，通常从两个方面获得收益，一是项目建设期的工程利润，二是项目运营期的股利分配。社会资本可与有实力的机构组成联合体共同参与投资，合理分散风险。在投资前在进行项目筛选时，要分析相关风险因素，包括：项目可行性、项目合规性、融资方案可行性、政府支付能力、项目预期收益能力等。对可行性报告的各类基础数据指标要进行充分的验证，尤其是对影响未来现金流的指标要进行充分调研，对需纳入作为政府付费依据的项目投资额计算的指标要明确界定，对项目运营需求的量化指标要认真核实，比如污水处理站的污水量是否足够、垃圾或生物质焚烧电站的垃圾或生物质量是否足够、高速公路车流量是否足够，以及使用者付费价格机制等等。此外，投资退出可采用的方式和时间也是影响投资成败的重要因素，应在合同中明确约定。

（二）项目融资风险及应对策略

根据相关规定，PPP项目资本金不应少于投资总额的20%。从PPP项目全生命周期来看，其融资方式和手段主要表现为：PPP项目成立期资本金融资可用PPP基金、资管计划、专项建设基金，项目建设期融资可用财政专项资金、项目贷款、PPP项目专项债、融资租赁等，项目运营期可用资产证券化，项目退出期可用IPO或新三板挂牌、并购重组、PPP资产交易等方式。

PPP合同中通常约定将“融资交割”作为合同生效条件，或者将规定时间内未完成“融资交割”视为社会资本方违约。常见的融资风险包括：项目存在合规性风险导致金融机构审查无法通过；SPV公司在金融机构的评级中不达标；项目贷款期限、金额、利率不符合预期，无法满足项目需要；金融机构认定项目公司未来现金流无法覆盖融资本息；SPV各方股东未按照约定完成出资；融资担保无法满足金融机构的要求等等。可以看出，融资是决定项目能否顺利推进的关键性因素。社会资本方应该在投标阶段与提供融资机构进行充分沟通，评估项目融资可行性，找出影响融资工作的关键性因素，通过PPP合同的风险分担机制，将融资失败风险分散给项目各方参与者。同时，在SPV公司组建后，社会资本方应积极推进融资工作，与金融机构、政府方、咨询机构等各方参与者保持高效沟通，开展项目公司或其股东的评级、收集项目合规性文件、完善融资需求的其他文件，尽早实现融资交割，避免因融资失败导致的合同违约风险。

（三）项目运营财务风险及其应对策略

社会资本通过运营期的收益实现项目投资回报，而PPP项目运营期通常在十年以上，时间长，不确定性较多，因此处理好运营期的财务风险对实现社会资本的投资目标具有重要意义。运营期的财务风险主要体现在：运营收益是否与预期相符，能否覆盖公司投资成本；使用者付费、政府付费或可行性缺口补贴产生的现金流，能否满足SPV公司偿还债务性融资本息；SPV公司运营期间发生的成本费用能否完整纳入政府付费或可行性缺口补贴计算的依据；项目运营成本的资金来源是否充足，再融资条件是否具备；社会资本方是否具有提前退出的条件等等。社会资本方应该认真研究运营收益的构成，在PPP合同中，要明确界定特许经营权的范围；对使用者付费的定价机制要设立合理的变通途径；对采用可行性缺口补助或政府付费方式的，要对作为补助或付费依据的运营成本进行充分合理计量，明确计入范围；要明确运营期间SPV公司可以采用的再融资渠道和担保方式；要合理约定社会资本的退出方式和退出时间等等。

（四）项目税务风险及其应对策略

现阶段，我国还未出台关于PPP模式的专门税务法律法規，地方政府通常通过各税收优惠而进行鼓励。在实践中，各级税务机关也只能依据散落在其他行业或其他领域的相关政策文件执行，可以说PPP税收立法工作已经滞后于PPP模式发展的需要。根据现阶段税收法规，笔者将PPP项目分成三个阶段来分析，分别是：项目建设期、项目运营期和项目退出期。项目建设期，因建设而产生的进项增值税无法在未来进行抵扣的部分，通常需要计入固定资产投资成本，作为政府付费或可行性缺口补助计算的依据，可以抵扣的部分，应在运营期抵扣。此外，SPV公司应该根据BOT等模式正确开展核算，若投资形成无形资产的，应在运营期内完成摊销。项目运营期，SPV公司开始形成收入，并通过使用者付费、政府付费和可行性缺口补助实现现金流入，其销项增值税是价外收取还是已经包含在价内，需要在PPP合同中明确，这一点至关重要，同时社会资本方应当积极争取SPV公司在所得税和增值税方面享受行业、区域和招商引资相关的优惠政策等。项目退出期，社会资本应该谨慎选择退出方式，慎用资产转让的方式退出，因为资产转让给政府或其他社会资本方，应视同销售确认收入，需要缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等一系列税收，会额外增加大量的税收成本。

五、结束语

PPP项目由于投资额大、周期长、融资难等特点，必然存在较大的风险。只有严格按照PPP相关的法律法规操作，才能实现项目的合规性，保障项目的顺利推进。随着政府大力度规范PPP模式，社会资本方需要更加关注PPP项目风险，才能实现合理投资回报，推动PPP模式良性发展。

参考文献：

[1]财政部.2018年第1季度PPP报告，2018年.

[2]周张良.试论PPP 模式投资项目财务风险[J].财会学习，2017 （20）：225-226.

[3]马镇东.PPP项目公司财务风险控制研究[J].企业改革与管，2018 （1）：162-163.