“闻泰+安世+格力”的芯计划

周源 韩舒淋

中国半导体产业最大一笔收购案日前出现新进展。

12月1日，停牌七个月的闻泰科技（600745.SH）公布对半导体公司安世集团（Nexperia Holding B.V.）的收购预案修订稿。

修订稿显示，此收购交易将引入格力电器（000651.SZ）、港荣集团等投资人，其中格力电器出资30亿元，将成为闻泰科技第二大股东。

这笔交易的对价由184.49亿元调高至201.49亿元，加上闻泰科技此前在收购合肥广芯LP资产份额中拟出资金额为67.05亿元，意味着闻泰科技将以现金+股权的方式，共支付268.54亿元购买安世集团79.97%的股权。交易完成后，闻泰科技将成为中国市值最高的半导体上市公司。

闻泰科技是全球出货量最大的手机ODM（原始设计制造）公司，为华为、魅族、小米、联想、LG等公司代工手机。这家代工厂出身的公司此前和芯片几乎没有关系。

安世集团前身是半导体巨头恩智浦（NXP）的标准件业务事业部，是全球领先的半导体标准器件供应商，产品包括分立器件（市占率全球第一）、逻辑芯片和MOSFET功率器件（市占率均为全球第二）。

在未来许多年内，芯片市场将会吸引更多的资本来参与和竞争。

对于收购的目的和意义，闻泰科技董事长张学政此前曾公开回答：首先，安世集团的大量产品可用于闻泰科技的产品，收购完成后，闻泰科技将从手机代工延伸到上游半导体器件领域，双方业务将形成良好的协同效应;其次，收购后上市公司将与标的在国内合建研发中心，双方在汽车电子、物联网、5G等高增长领域具有巨大的联合创新空间;第三，分立器件是设计与工艺的结合，需要长期的研发积累，本次收购有助于增强中国半导体产业在全球的竞争力和影响力。

格力电器的入局让人并不那么意外。格力电器董事长董明珠多次对外表态格力要“真做”芯片，并成立专门公司执行“造芯”计划，此次出资30亿元入股闻泰，是格力在“造芯”路上踏出的第二大步。

集邦咨询半导体分析师姚嘉洋向《财经》记者表示，闻泰科技与安世集团的组合在市场上相对少见，可参比的公司主要为中国台湾的鸿海精密集团，鸿海是全球最大的3C（电脑、通讯、消费性电子）代工企业，也在布局半导体。

“鸿海集团拥有较大代工量，所以如果能够掌握上游的半导体器件，会为整个集团带来更大的利润空间，但闻泰科技的代工量相比鸿海还有距离，短期内恐难看到整体的效果，但可以满足闻泰科技向半导体的布局。”姚嘉洋说。

显然，格力电器的加入不仅带来真金白银，格力电器与安世集团、闻泰科技之间都可能产生新的业务协同，增加交易各方合作共赢的可能性。

安世的价值

此次交易，安世集团整体估值超过350亿元人民币，市场上不乏质疑对安世估值过高的声音，但闻泰科技董事长助理邓安明对《财经》记者表示，从安世集团近几年营收和利润的增长趋势来看，这场交易甚至可以说是非常便宜的。

“未来几年我们可能再也买不到比安世更优质、更稀缺、更便宜的半导体资产了。”邓安明说。

2015年-2017年三年间，半导体产业整合大潮席卷全球，英特尔、高通、博通、西部数据积极展开了上百亿美元的并购案，中国资本及企业近几年也积极投身全球半导体并购浪潮中，发起40余起并购，例如，安世集团实际是北京建广资产管理公司（建广资产）等联合投资体于2016年从恩智浦所购，2017年2月正式完成交易。

但2017年以后，美国对中国高科技产业崛起的担忧愈加明显，以保护国家安全的名义阻止了数起中国公司所发起的海外并购交易，并修改了《外国投资风险审查现代化法案》，严控海外资本收购美国科技公司。

对于中国公司来说，在半导体、AI等核心科技领域的海外并购机会短期内确实大幅减少。

安世集团是一家集设计、制造、封装测试为一体的半导体公司，三大业务均能进入全球前三，主要客户包括汽车领域的博世、比亚迪，手机领域的苹果、华为、三星、小米，硬件领域的亚马逊、大疆、戴森等。

根据半导体设计企业是否具有晶圆加工线，半导体企业经营模式主要可分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，Fabless模式即无晶圆加工线设计模式。

IDM模式涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节，这种模式对企业的研发力量、资金实力和市场影响力都有较高的要求。中国一直没有IDM半导体公司，华为海思等公司的芯片都是交由中国台湾公司台积电代工。

安世集团属于IDM模式即垂直整合制造模式，安世集团除了进行集成电路设计之外，在英国和德国分别拥有一座晶圆加工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心。

IDM模式正是安世集团的核心竞争力之一。“有自己的生产厂就可以自主调整产能来适应市场和客户的需求，能向客户保证供给。”建广资产副总经理、安世半导体董事张新宇此前在媒体发布会上解释说。

安世集团另一重优势体现在产品大规模量产、产品可靠性高等方面。

产品量产方面，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件850亿片。

产品可靠性方面，安世集团的逻辑器件及分立器件已分别通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团在车用功率半导体市场全球第一，其营收40%来自车用电子市場。

张新宇还认为，安世团队的价值也很显著。目前，安世集团员工超过1万人，核心研发团队都有多年从业经历，销售人员遍布全球。“不仅仅在技术上，安世集团在生产管理各方面也非常突出。”张新宇说。

并非所有人都对安世集团的价值赞不绝口，一位半导体产业基金投资人就认为安世集团未来的高成长性值得存疑，其理由是安世集团还没有布局当下热门的化合物半导体。

不同于主流的硅基半导体，化合物半导体是由两种及以上元素构成的半导体，主要包括氮化硅（SiC）、氮化镓（GaN）和砷化镓（GaAs）。化合物半导体在5G通信和新能源汽车等新兴市场具有显著应用价值，被认为是半导体行业的重要发展方向，也是多个国家和半导体公司当下的投资重点。

“安世的主要市场就在汽车电子，丰田、新日铁、罗姆、瑞萨电子都在汽车电子领域投入巨资做技术升级，特别是在碳化硅器件方面不惜代价砸钱，毕竟抢占这个黄金赛道，对于做车用功率器件的公司来讲是必须的。”上述半导体基金投资人对《财经》记者解释说。

姚嘉洋同意碳化硅器件在高功率的混合动力车辆或是纯电动车市场，将扮演相当重要的角色，但现阶段，车用MOSFET器件还是相当主流的。

对于安世集团是否会有计划投资化合物半导体，邓安明回应称：“这个我们目前不方便说。”

复杂的交易历史

此次闻泰收购安世半导体的交易安排颇为复杂，最早可追溯至此前恩智浦2016年对其标准品业务的出售交易。

2016年6月，恩智浦宣布与建广资本和Wise Road Capital LTD（智路资本）组成的投资联合体达成投资协议，将向该联合体出售恩智浦标准品业务。2017年2月，该交易完成，交易价格为27.6亿美元。

为了完成此笔交易，投资方设立了特殊目的公司裕成控股，该公司注册在香港，于2016年12月在荷兰成立安世集团。2017年初，恩智浦将其标准品业务成立独立的公司——安世半导体（Nexperia），2017年2月，安世集团以27.6亿美元收购恩智浦持有的安世半导体100%的股份，完成该笔交易。

而闻泰科技在最初就参与了对安世半导体的收购，并在此后逐步寻求对安世集团的控制权。

前述特殊目的公司裕成控股由另一家特殊目的公司合肥裕芯持股78.39%，合肥裕芯第一大股东为合肥广芯，持股42.94%，其余股东包括多家投資公司。

据证券日报12月5月报道，合肥裕芯是建广资本管理的数个专项基金共同投资成立，其原始投资人包括闻泰科技，出资为2亿美元，闻泰科技也是整个财团中唯一的产业资本。

2018年4月，闻泰科技发布公告，其孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司与云南建投、上海矽胤组成的联合体中标成为合肥芯屏持有的部分安世半导体份额的转让受让方。该部分资产即为合肥广芯，为合肥裕芯的第一大股东。至此，闻泰科技开始逐步寻求对安世半导体的实际控制。

其后，通过资本运作，合肥中闻金泰不再是闻泰科技全资控股的孙公司，其第一大股东变为云南建投，持股35.21%，上海中闻金泰变为参股29.58%的第二大股东，上海中闻金泰为闻泰科技全资控股的子公司，其余三大股东为上海鹏欣下属的三家投资公司。

2018年9月17日，闻泰科技发布公告公布了重大资产购买及关联交易报告书。根据公告，此次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元，用于支付前述交易第二笔转让价款，并取得对合肥中闻金泰的控股权。

2018年10月25日，闻泰科技发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥裕芯12名股东（即12只境内基金）之上层出资人的有关权益份额，其中5只基金之LP（有限合伙人）不参与本次交易。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金方式收购境外基金中智路资本作为GP（普通合伙人）拥有的全部财产份额和有关权益。此次交易中，截至2018年6月3日，安世集团100%权益估值达到347亿元。

2018年12月1日，闻泰科技发布了调整后的交易预案，引入了格力电器等投资人参与此次交易。

格力电器的公告显示，公司拟向合肥中闻金泰及珠海融林增资30亿元，用于合肥中闻金泰及珠海融林受让安世集团的上层股权及财产份额。具体来说，其中8.85亿元将用于认缴合肥中闻金泰新增注册资本， 21.15亿元用以认缴珠海融林有限合伙份额，全部计入珠海融林的出资额。格力的投资全部用于闻泰科技收购安世集团控制权。交易中，珠海融林将购买安世集团其余的股份。

格力出资的相关收购完成后，闻泰科技将向格力电器发行股份购买其持有的相关份额（换股交易），换股交易完成后，格力电器将成为闻泰科技的重要股东。根据闻泰科技发布的公告，交易完成后，格力电器及其一致行动人预计将持股闻泰科技10.51%的股份，在其所有股东方中位列第三。第一大股东为公司董事长张学政及其一致行动人，合计持股15.64%。

期望与隐忧

5G、IoT（物联网）和汽车电子被闻泰科技视为将来与安世集团的主要合作方向。

在闻泰科技于11月份召开的重大资产重组媒体说明会上，张学政表示未来要共同开发 4G/5G、IoT模组等各类创新产品，大幅提高盈利能力，并且他还明确表示闻泰科技要进入汽车电子领域。在智能化、电动化趋势下，汽车半导体有望成为半导体行业未来最大成长动能。

格力与安世集团和闻泰科技之间的业务联动也是明显的。格力作为全球领先的家电厂商，可以为安世集团带来更多的市场份额，安世集团的半导体能力对“造芯”心切的格力大有裨益;同时，格力还声称，将加大与闻泰科技在通信终端、物联网、智能硬件等业务上的合作，实“多元化”稳健协调发展。

但上述“1+1+>3”的效果只是参与方的美好期望，不少行业人士向《财经》记者表达了谨慎甚至悲观的看法，其中最普遍的是怀疑闻泰科技将来能否“消化”好安世集团，毕竟收购易、融合难，不同国家公司之间的融合更是难上加难。

邓安明表示完全不担心与安世集团融合的问题。

“安世本来就是闻泰长期的供应商，我们之间早就有深厚的信任基础。更重要的一个事实是，安世已经被中国买回来近两年了，这期间实现了高速增长，说明中外管理团队的联合管理非常优质和高效。”邓安明说。

财务数据显示，安世集团被中国资本收购后经营状况稳中有升，2017年实现收入94.43亿元人民币，较2016年同比增长22.03%;2018年1月-6月实现收入7.69亿美元，毛利率及净利率分别为33.88%及11.23%，毛利率保持稳定，净利率有所提升。

另一位闻泰高层人士向《财经》记者透露，因为在建广收购安世时，闻泰科技就是第二大出资人和第二大股东，所以闻泰一开始就是安世集团董事成员。安世集团共有六名董事，除了CEO是外方人员外，其他五名都是中方人员。

“与其他收购交易不同，安世的董事成员在公司是没有持股的，利益纠葛就比较少。他们尊重我们在管理上的控股权，我们尊重他们的专业能力，董事会只是在大的层面进行方向把握。”上述闻泰人士说。