瑞士“系统重要性银行”监管实践及启示

2008年国际金融危机爆发，国际社会意识到“系统重要性银行”稳健运营和有效监管关乎全球金融体系的稳定。危机后国际组织“金融稳定理事会”(FSB)负责研究和制定”系统重要性银行”相关监管政策，并每年公布“系统重要性银行”名单，以解决“大而不倒”的问题。

瑞士是金融稳定理事会以及巴塞尔委员会的所在国，并且瑞士有两家“全球系统重要性银行”，瑞银集团和瑞士信贷，高度发达的银行业和国际金融地位促使瑞士在应对“大而不倒”问题上走在了全球各国的前列。

一、瑞士“统重要性银行”监管实践

为了有效应对“系统重要性银行”产生的“大而不倒”的问题，瑞士从顶层制度设计入手，通过立法和监管两个层面的结合，自上而下建立了“系统重要性银行”的监管的法律框架和监管机制，可以说，在“系统重要性银行”的监管方面，不管是从落实的时效性，还是监管的全面性和严格程度上，瑞士均走在了世界的前列。

(一)瑞士“系统重要性银行”监管法律法规体系

2012年2月15日，瑞士联邦委员会通过《银行法修正案》，将“大而不倒”问题纳入法律层面，并从当年3月1日正式生效。“系统重要性银行”将执行更加严格的资本要求、杠杆率要求以及调整银行组织构架等要求。同时修改联邦法案中的印花税条款，以促进资本市场发展，便利银行发行应急可转换债券，以补充资本。

2013年1月1日，瑞士联邦委员会颁布《资本充足率条例》，对“系统重要性银行”提出具体资本充足率要求。

2014年10月29日，瑞士金融市场监督管理局(FINMA)颁布修订的《资本充足披露条令》，对“系统重要性银行”资本充足率披露的口径、披露的频率等作出明确要求。

2015年2月18日，瑞士联邦委员会根据其对“大而不倒”问题的评估结果，责成瑞士财政部对“大而不倒”相关法律条款提出修改建议，当年10月21日以及2016年5月11日，瑞士联邦委员会分两次采纳了财政部的修改建议。主要关注点为，“非持续经营资本”(gone concern capital)被提出。“系统重要性银行”除了要遵守“持续经营的资本要求”(going concern capitalrequirements)以外，还要持有额外的资本，即“非持续经营的资本”，以确保在不求助公共资源的支持的前提下，其重组或处置不会影响“系统重要性职能”的连续性。

(二)瑞士“系统重要性银行”监管政策要点

“系统重要性银行”的监管，加强资本管理是关键。要求“系统重要性银行”制定应急方案，同时辅以相关配套措施，是瑞士应对“大而不倒”问题的总体思路。

1.率先落实“总损失吸收能力”要求。瑞士是在世界上第一个将“总损失吸收能力”要求进行制度化，并进行监管的国家。“总损失吸收能力”是指在银行计提足够持续经营的资本后，须额外计提非持续经营的资本，以确保在危机情况下，“系统重要性银行”能够有序的重组或处置，而不危及金融稳定以及纳税人的利益。

“总损失吸收能力”增加了对银行资本的要求，体现在两个指标上：一是资本充足率，二是杠杆率。

资本充足率方面：在原先持续经营(Going concern requirement)的资本充足率的基础上，引入了“非持续经营的资本”(Gone concern requirement)[1]要求。所谓“非持续经营的资本”是指当银行无法维持正常经营，需要进行重组或处置，为了能保证重组或处置有序的进行，确保银行的“系统重要性职能[2]”能够继续运转，而持有的资本。这里“系统重要性职能”的涵义是，“系统重要性银行”所履行的对整个国民经济有重大影响的职能，比如居民储蓄、支付结算等，这些职能如果因为银行的的重组或处置而中断的话，将导致金融系统的不稳定。因此，以上职能即使在银行重组或处置的情况下，也必须确保运转的连续性。“总损失吸收能力”口径的资本充足率要求为以上两项之和。瑞士金融市场监督管理局要求“系统重要性银行”逐步增加资本，到2019年底，“总损失吸收能力”口径的资本充足率达到28.6%。其中，持续经营的资本充足率和非持续经营的资本充足率各为14.3%。

杠杆率方面：瑞士金融市场监督管理局要求，到2019年底，“总损失吸收能力”口径的杠杆率达到10%，其中，持续经营的杠杆率和非持续经营的杠杆率各为5%。

2.建立应急方案。瑞士联邦委员会要求，“系统重要性银行”在2019年底之前建立具备可操作性的应急方案，以确保“系统重要性职能”的连续性，提高危机情况下的“可处置性”。为此，银行需要进行组织架构的调整[3]。

3.其他配套措施。修改联邦法案中的相关税法条款，取消债务资本的发行税，以促进资本市场发展，降低银行发行债务资本工具的成本，便利银行发行应急可转换债券。

二、瑞士银行业落实监管要求的措施

瑞士有两家银行被列入“全球系统重要性银行”，分别为瑞士联合银行和瑞士信贷银行。瑞士联合银行(以下简称瑞银集团)为瑞士最大的银行集团，在此以其为例，分析其落实“大而不倒”的各种措施，进而为我国“系统重要性银行”提供借鉴。

1.调整银行的组织架构，确保银行在实施重组或处置过程中，不会危及“系统重要性职能”的运转连续性[4]。

从2014年开始，为应对“大而不倒”问题，提高在危机情况的“可处置性”，瑞银集团开始调整集团的组织架构，在集团组织构架的最顶层成立“瑞银集团公司”，作为整个集团的控股公司(Group holding company)，以便在危机情况实施“单点进入自我救助策略”(single-point-of-entry bail-in strategy)，即在危机情况下救助措施从最顶层的控股公司开始(单点进入)。

2015年，在瑞士本土建立独立的法人实体——“瑞银瑞士”(UBS Switzerland AG)，用于承接对于瑞士国民经济中至关重要的“系统重要性职能”，实现该职能与其他职能的分离，绝大部分瑞士本土客户均已划至该公司名下。成立“瑞银商业解决方案公司”(UBS Business Solutions AG)，定位是瑞银集团的服务公司，其职能是确保在危机情况下，集团关键服务的连续性。

在美国，为了满足《多德-弗兰克法案》要求，成立一家控股公司(UBS Americas Holding LLC)，用于控股瑞银集团在美国的各个子公司。

2.瑞银集团主要通过发行符合“总损失吸收能力”标准的高级无担保债券的方式，补充“非持续经营的资本”，提高“总损失吸收能力”。根据金融稳定理事会(FSB)定义，符合总损失吸收能力资格标准的债务工具需具备以下特点：无担保、合同期限要大于一年或永续、豁免抵消和净额结算权利、不可提前赎回(不含可执行的卖出期权)、不得直接或间接由被处置实体出资等[5]。

根据瑞银2017年报披露，瑞银集团普通股一级资本充足率为13.76%，持续经营的资本充足率17.65%，非持续经营资本充足率为15.32%，“总损失吸收能力”口径的资本充足率为32.97%；持续经营的杠杆率为4.73%，非持续经营的杠杆率为4.11%，总损失吸收能力口径的杠杆率为8.84%，均超过当年监管要求[6]。

三、对我国“系统重要性银行”监管的启示

瑞士在应对“大而不倒”问题上走在了世界的前列，瑞士银行业的监管实践以及“系统重要性银行”落实监管要求的措施和经验，具备很强的参考和借鉴价值，同时结合我国银行业自身特点，提出以下四点建议：

1.多措并举，提升资本管理能力

第一，加强对“总损失吸收能力”工具研究，创新资本工具种类。银行作为资本的工具的使用者，需探索新型资本工具，加强资本工具创新，在此过程中，需加强与监管部门的沟通与合作，取得监管的认可和支持，形成与监管部门对于创新的良性互动，共同拓展资本补充工具；第二，充分发掘和利用境内、境外两个资本市场，扩展资本补充的渠道。

2.结合银行自身实际，提升危机情况下的“可处置性”

所谓“可处置性”，其主要内涵是，在危机情况下，银行的重组或处置，不会危及“系统重要性职能”的连续性，从而防止对其他机构和整个金融体系产生巨大冲击和影响。所以，要提高“可处置性”，其中一个思路就是：识别+隔离。这里的识别，是指对“系统重要性职能”的有效识别，“系统重要性银行”要识别其各项业务中，哪些业务种类是“系统重要性职能”，而后对其进行隔离。隔离的实现方式有以下两种：一是，调整银行内部架构、IT系统、部门职责以及制定应急预案等，确保在危机情况下，“系统重要性职能”能够顺利剥离；二是，建立独立的法人实体，用于承载“系统重要性职能”，瑞士采取的是第二种模式。

瑞士采取的另一个策略是“单点进入策略”，来提高“可处置性”。银行建立集团控股公司，在危机情况下，救助措施从控股公司入手(单点进入)，在控股公司层面进行债务核销、债转股等措施。我国“系统重要性银行”可以以此为借鉴，同时结合自身组织架构和业务特点，制定符合自身实际的策略[7]。

3.扩展债券市场，打通合格“总损失吸收能力”资本工具发行和流通的渠道。鉴于合格“总损失吸收能力”资本工具，主要是债务类工具，需要进一步拓展债券市场，创新和丰富债券种类，培育和扩大投资者群体，为债务类工具的发行和流通搭建平台。

4.其他配套措施。对于银行发行新型债务类资本工具，给予相关税收方面的支持，比如减免印花税等，降低银行发行成本。