拟IPO企业财务规范问题探讨

金霞 深圳市美的连医疗电子股份有限公司

一、IPO财务审核规则体系

IPO审核的规则体系较多，不同层级的规则作用各有侧重：

(一)《证券法》、《公司法》是所有IPO规则的原则和基础，其他相关的行政法规、部门规章、地方法规都不得与之相违背，仅能在其基础上补充或细化。

(二)《首次公开发行并上市管理办法》(2015年12月修订)和《首次公开发行并在创业板上市管理办法》(2015年12月修订)是IPO审核条件的基本标准。

(三)《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(14号文)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(551号文)是财务核查的主要依据。

(四)《企业会计准则》及相配套的解释、应用指南无疑是企业会计核算、财务报告的操作标准与执行依据。

二、IPO财务审核重点关注问题

纵观IPO审核规则体系对财务的要求，较有核心的主要有以下三个方面：

(一)盈利能力要求

盈利能力作为衡量企业质量的重要指标一直是最受重视的，没有之一，它具体包括以下两层含义：

1.过往三年一期的利润规模要求

2016年-2018年间，IPO审核政策忽明忽暗，始终围绕的均是企业利润规模(并且是净利润与扣非后净利润孰低)。

2015年底至2016年上半年间，证监会力推“资本多元化发展”路线，第三年利润要求一度下调到“主板5000万，创业板3000万”历史新低，此举让资本市场着实火了一把，许多中小企业乘势成功上市。然而，好日子没持续多久，2017年下半年开始，审核政策开始逐步收紧，到了16年10月，证监会IPO审核组建大发审委制度，新一届发审委上任之后，IPO的冬天开始降临。自2018年3月起，IPO审核开始执行全新标准：在审企业最后一年超过5000万元，近三年净利润合计要超过1亿元；IPO新申报企业，最近一年净利润最低要求是主板8000万元，创业板5000万元。

2.未来盈利能力预估

股份预示着广大投资者对企业未来的预期，故而评估企业的价值，必须着眼于企业的未来。通常来讲，企业未来盈利能力大致从以下几个方面考察：行业发展前景、市场份额、产品竞争力和团队。因此，证券机构在遴选IPO项目时，除了关注企业过往业绩指标外，还会重点了解企业所属行业是否属于国家鼓励类行业、有无政策倾斜，并对企业所属行业市场容量，企业产品技术含量、市场份额、客户的分布等经营信息做出综合评估，判断企业是否具备强劲的盈利能力，行业不合规或行业合规但盈利能力有疑虑的企业，往往在证券公司内部的立项都无法通过。纵观近年来成功上市的企业，大部分均为国家鼓励类的行业，如节能环保、生物产业、新能源汽车、新材料等，相比之下，有些限制产能、落后产能行业如房地产业、矿业、钢铁、游戏业、VR业、农业等则基本与IPO无缘。另外，还有很重要的一点，未来盈利能力，考察的是企业主营业务能力，即扣非后净利润，具体来讲则是指企业而不能依赖于税收优惠、政府补贴及投资收益。

(二)会计核算与财务管理规范

会计规范主要包括会计核算规范、财务制度健全。企业会计核算规范是指会计核算要符合《企业会计准则》及配套的解释及应用指南的要求，财务报表与财务指标能真实、公允地反映企业的经营成果与财务状况，财务制度健全指企业应该建立完善的财务管理制度，用以指导和规范会计工作及会计人员工作行为。许多企业在IPO之初往往要花费大量的人力、财力对企业的财务工作进行重新梳理、甚至重新核算，主要就是因为企业会计人员不够专业胜任、会计核算基础薄弱，在许多重大方面，如存货核算、收入、成本确认等方面都存在较大的偏差，故需严格按照《会计法》、《税法》、《企业会计准则》等法律法规进行重新评估和处理。

(三)独立性问题

1.同业竞争规范

同业竞争通常是指“企业控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务与企业所从事的业务与相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系”，由于同业竞争可能导致企业与控股股东或实际控制人之间产生利益输送或利益侵占关系，影响企业的独立健康发展。因此，在实践层面同业竞争是绝对的红线，无论是审核方还是各中介，基本都一致要求彻底解决。

2.关联交易规范

审核规则体系对关联交易的规范要求主要是披露要求，概括来讲包括以下方面：1、要求充分披露所有关联方与关联交易，而不论有无交易或交易金额大小及重要性；2、充分披露关联交易的详细信息，包括交易方名称，交易内容、金额、价格确定方法、占收入或成本比重及对企业经营成果的影响；3、披露公司章程中对关联交易的相关规定及关联交易既定程序的执行情况；4、披露独立董事对关联交易履行的程序的意见等。

从审核角度看，关联交易是个敏感、重要的问题但不属于红线问题，企业通过合理把握、规范披露以避免其成构IPO障碍。

三、IPO财务审核重点问题应对建议

(一)盈利能力要求

1.理性看待IPO

巨额的股权变现与光环效应也许是广东企业家对IPO趋之若鹜的两大主因，然而，上市不是终点，上市后业绩不好或股价表现不好，同样会面临退市或回购的风险。2015年股灾至今三年时间，上证指数和深证成指双双下跌逾40%，2018年6月19日A股崩盘，千股跌停，上证指数险破2900点，此后更是一跌再跌，失守2800点，在2700点上下盘整。股灾因何而起？据叶檀财经的分析，根本原因就是A股质量差的公司实在太多。所以，莫把上市当圈钱手段，上市前砸锅卖铁、竭泽而渔，上市后业绩惨不忍睹，让广大投资者背锅受损。理性看待上市，把IPO当作新起点，专注主业、踏踏实实搞生产才是企业生存发展之根本，也是企业该承担的基本社会责任，否则，百年传承的永远是日本“会社”、质量冠军也永远“MADE IN GEMAN”，中国制造永远都是低端制造，失去了人口红利等低成本优势将举步维艰，甚至随时可能被人“封喉”，最近闹得沸沸扬扬的“中兴”事件便是血的事实。

2.严把“盈利”关

如前所述，盈利能力是IPO审核最重要的条件，没有足够的盈利能力，IPO只能是空谈。因此，建议企业从执行层面做好以下方面的把握：

(1)首先要把握大局，实打实地把利润提升到标准以上。

有些企业为了上市往往操之过急，抢时间、冲业绩，然而，这样做风险大且不一定能成功。总结新发审委上任后至18年4月的审核案例发现：2018年以来过会的均为大型企业或独角兽企业，申报期最后1年利润低于8，000万元，创业板最后1年低于5，000万元的企业一律被否。通过统计IPO审核数据，发现利润规模与过会率呈明显的正向关系，利润规模越大，过会率越高。

(2)其次，兼顾盈利能力相关的方方面面，以确保盈利质量及可持续性。

利润规模体现的只是企业静态的盈利水平，若要进一步评价企业的盈利质量与可持续性，还需做进一步探讨。从IPO审核角度看，独立盈利能力及持续盈利能力还需关注这些方面：

①公司的盈利是否来源于主营业务，企业商业模式、主营产品(服务)、经营环境有无重大变化或将会发生变化，是否构成对供应商与客户的重大依赖。

②对税收优惠与政府补贴依赖程度如何。对非主营利润的过度依赖会使企业独立盈利能力受到质疑。对于这一点主要从合法、合理、持续性角度予以关注，尤其要重点关注地方性税收优惠的合法性及两税合并对企业的整体影响。

总之，企业盈利能力是企业综合实力的体现，企业不能顾此失彼，而综合平衡、全面兼顾，唯有真正强大了，方可经得起IPO的严苟考验。

(二)会计核算与财务管理规范

会计核算与财务管理规范首先要从“人”开始，公司的大股东与管理层要重视会计工作，支持会计机构的规范管理，在组建会计团队时，要舍得投入，聘用专业胜任的会计人员并安排必要的专业技术培训，以保证会计工作质量。切勿为节约人员成本而降低要求，让外行的人做专业的事，因小失大。

其次，建立科学完善的财务核算体系和财务管理制度，确保企业会计核算、资产管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法规规章的要求。同时，建立会计人员绩效考核评估体系，加强会计人员工作积极性与责任心、提升会计工作绩效，确保会计工作目标实现。

再者，加强独立审计监督。一方面及时发现问题、纠正错误、减少损失，保护资产的安全与完整，并强化企业内部控制制度；另一方面通过内部审计提升企业管理水平，以提高经营效率、降低生产成本，从整体上提高企业的竞争优势；最重要的，通过独立审计可检验会计人员的专业胜任水平，并对会计机构的工作绩效作出客观、公正的评价。

(三)独立性问题规范

独立性通常来讲就是要求企业“三独立”与“五分开”。具体来讲：

1.“三独立”指企业要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

2.“五分开”指企业公司与控股股东与实际控制人应该在人员、资产、财务、机构、业务五个方面独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

在实践中，人员、资产、财务、机构独立都较好把握，但业务独立则较为敏感，许多被否案例大都这方面栽跟头，究其原因，就是“同业竞争”与“关联交易问题”。以下，对这两个问题展开分析：

1.同业竞争问题

同业竞争历来都是绝对的红线，一般建议通过以下三种方式予以彻底解决：

(1)拿进来。即企业将竞争业务予以吸收合并，实现方式一般有以现金购买资产、股份置换或资产置换；

(2)放出去。即与竞争方协商，令将其竞争业务转让给无关联的独立第三方或放弃同业竞争企业或业务；

(3)停业或注销。即要求竞争方停业或注销竞争业务，并做出今后不再进行同业竞争的书面承诺。

2.关联交易规范管理

关联交易问题相对没有同业竞争那么棘手，有一定的把握空间，建议如下：

(1)资金占用不可碰。《管理办法》27条规定“发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。因此，企业对于资金占用问题需彻底解决、绝不含糊。

(2)交易金额及交易价格把握。对于关联交易的规范，审核规则主要从“是否存在重大依赖”与“是否显失公平”两个标准进行规范。“重大依赖”问题一般来讲30%是个量化标准，即“公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%”。“是否显失公平”则需要企业把握好价格公允性尺度，切勿在这种小事上抱侥幸心理，严格按市场价或能让公众信服的价格来交易，以避免利益输送嫌疑。

四、总结

IPO审核，目的就是要给股票市场“保荐”一个优质企业，以确保资本市场的健康发展。而财务审核，无论是企业盈利能力、独立性的再三确认，还是财务、税务规范的层层把关，都是最基本、最关键的内容。作为拟IPO企业，唯有在这些方面都面面俱到、万无一失，才有望在IPO这座竞争惨烈的“独木桥”中脱颖而出并顺利上“板”。