完善有限公司股东知情权的建议

付晓梅

摘 要 2016年出台的《公司法司法解释（四）》对股东知情权做了一系列的细化。但从司法实践的具体情形来看，对于有限公司股东知情权的规定仍然不够祥尽。作者以民商法学基本理论为基础，对完善有限公司股东知情权提出一些思考和建议。

关键词 公司法司法解释四 股东知情权 建议

中图分类号：D922.29 文献标识码：A

国内学术界常采用“股东知情权”这个概念来表达法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。这是各国《公司法》都规定的股东实现其权利的重要制度之一。必须承认，我国《公司法》中关于股东知情权的法律条文很少，《公司法司法解释（四）》虽然日趋完善，但仍然遗漏了很多司法实践中出现的问题。作者认为，完善有限公司股东知情权的建议可以从以下方面予以考虑：

1完善知情权客体范围的法律规定

我国知情权客体范围法律规定不明确，比如将会計账簿中的原始凭证等同于原始会计凭证。在司法实践中，大多数的做法是容许股东对公司原始会计凭证行使查阅权。最高人民法院倾向性地认为，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的重要途径，在与法律规定相符的条件下，理当容许股东对公司原始会计凭证行使查阅权。

针对这一现象，笔者认为可行的解决办法是，我国《公司法》应该继续完善关于知情权客体范围方面的法律规定，将《公司法司法解释（四）》中：股东有权查阅公司原始凭证，扩大到股东有权查阅公司原始会计凭证，从而使司法实践与法律规定得到统一，避免司法混乱。

2引入“股东名册未变更完了”制度，解决新任股东知情权的法律问题

针对新任股东知情权的行使，在本国立法和司法解释中并无相关规定。对于新任股东是不是享有知情权尚有争议，而此类纠纷的案件在司法实践却已出现，鉴于该类股东知情权问题的特殊性，对该类股东利益进行保护，也成为亟待解决的问题之一。

在对有限公司知情权保护制度相对完善的日本，在日本存在肯定说和否定说两种观点，肯定说认为，变更未结束的股东是股东；否定说认为，股东名册制度旨在统一处理股东和公司之间的法律关系，公司通过股东名册制度将股东与公司之间的关系加以固定，而不仅仅是限定对抗力，所以公司没有把名义变更未完了的股东当作股东。日本公司法认为，公司不得以未完成股东名册上的名义变更为理由拒绝股东行使其权利，也就是说，虽然该股东不是股东名册上的名义人，但其已经获得了股东权对抗力，公司必须将其视为股东。

在上文中笔者介绍了日本公司法在股东知情权方面的立法，日本公司法认为：有支配的地方就有责任。日本立法对于股东知情权方面进行了详细规定，这种立法模式值得我国参考，特别是日本公司法中“股东名册未变更完了”股东地位的认定模式。笔者建议，在将来的立法中，可以引入该制度，原因在于我国司法实践中，已经出现了由于股东名册未变更结束从而股东不能主张知情权的案例；其次，我们也不能因为公司或者他人的原因没有来得及办理变更手续，就否认新任股东的股东权利。因而，引入该制度可以有效解决新任股东知情权纠纷。

3完善隐名股东、原股东行使知情权的法律规定

上文里谈到原股东可否行使知情权的问题，笔者认为应当赋予原股东知情权。关于原股东知情权可以进行査阅的范围，为保证利益均衡，防范公司运营信息和商业机密遭到泄漏，又确保原股东运用知情权的正当目的性，应对原股东行使知情权的范围进行规范。为了保证原股东知情权的行使，原股东知情权查阅范围也应包括公司章程、董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、监事会会议决议和公司会计账簿，其中会计帐簿的范围应当包含原始会计凭证。为了确保原股东行使知情权同时避免公司利益受损，针对股权转让后的原股东要设定更严格的行权目的要求，也即是原股东知情权行使的目的正当性，应当比现任股东目的要求更明确和具体。

关于隐名股东可否行使知情权的问题，笔者认为应当具体问题具体分析。隐名股东本身便是为了规避法律而缔造的一种持股形式，因而，可以从两个方面来规定：

第一，看隐名股东是不是被公司所知悉认可。

若隐名股东为公司所知悉认可，那么可以赋予其股东知情权，查阅公司资料；若不为公司所知悉，就不赋予其股东知情权。

第二，判断其目的是否正当。

若隐名股东请求查阅的目的是合法的，可赋予该股东查阅显名化以前的资料；若其目的不正当，可拒绝其行使股东知情权，该处的目的是否正当的标准，请参考《公司法司法解释（四）》。

综上所述，股东知情权制度中最为关键的是使股东和公司之间的权益达到平衡，法律也应当赋予股东最大限度的保护，来弥补股东在获得公司信息上的劣势，同时也不能无限制的扩大股东知情权，要做到公司和股东的利益兼顾。

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