浅析董事会职能在公司治理中的作用

沈逸

摘 要 本文解釋了公司治理的相关概念，论述了董事会在公司治理中的职能以及影响其职能发挥的主要因素，建议从完善董事会在治理框架内的相关制度安排、适当地选择董事会的构成和规模、建立科学有效的高管人员约束激励制度以及建设有效的企业文化等方面发挥董事会在公司治理中的作用。

关键词 公司治理；董事会；职能

一、公司治理相关概念

1.公司治理的概念

广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。

2.公司治理的目标

公司治理的任务是通过促进股东、管理层以及债权人之间的协作，保护股东利益，实现公司各个利益相关方的共赢及其他相关目标。有效地保护股东利益，实现股东的价值并使股东的长期投资回报实现最大化，增强投资者的信心是公司治理的目标之一，公司的股东既包括持股数量较多的大股东，也包括持股数量较少的小股东，尤其是在一股独大的情况下，公司小股东的利益是否能够得到同等条件的保障是衡量公司治理水平高低的重要标准；结合相关的行动计划和商业战略，确立公司的经营基础和运营风格也是公司治理的一个重要目标；另外，公司治理还应该针对公司在运营过程中的相关风险建立对整个公司的运作进行监督控制的总体框架，并对公司管理人员的相关活动和业绩进行考核评价。

3.公司治理的核心

在公司治理的实践过程中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。

二、公司董事会在公司治理中的职能

董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。

三、影响董事会发挥职能的主要因素

1.公司制度的完备性

董事会是在公司所有权和经营权相分离的条件下，公司财产和股东利益的受托管理者。必须要有完善的公司制度，才能在委托代理的关系下让董事尽责，让董事会作为合议机关争产的运转，发挥出其应有的作用。

2.公司的治理模式

公司董事会的职能在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。

3.董事会的规模

如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作用，会更容易受公司CEO的控制。

4.董事会的构成

董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以及董事会认知资源的结构等。另外，董事会认知资源的结构是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配。

四、充分发挥董事会职能的措施建议

1.完善董事会在治理框架内的相关制度安排

通过完善相关法律法规制度，解决我国公司股权过于集中的问题，形成合理的股权结构，给董事会董事的科学构成创造条件；对于董事会运作不够规范的问题，要完善相关制度。借鉴西方发达国家成熟的公司治理制度，将董事会治理建立在信托的基础上，西方公司治理之所以成熟，就是因为信托已经作为一种广泛的财产管理被社会所尊重和接受，董事会治理有受托责任体系和权力配置作基础，还有经理人市场和独立董事制度的支撑。我国的公司治理之所有没有较高的效率，原因就在于缺乏这些基础要想改善我国公司的董事会治理，应该根据具体的实际情况来完善细节性的制度安排。

2.建立科学有效的高管人员约束激励制度

对于董事、经理人之间缺乏约束的问题，要靠责任体系和竞争性的监事、董事和经理人市场来实施约束。对于董事、经理人缺乏激励的问题，应该建立包括精神激励和物质激励、长期激励和短期激励在内的激励制度，促使公司的董事和经理做出对公司长远利益有利的决策。

参考文献：

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