混业经营与新金融监管改革趋势下银行资产管理业务发展路径探究

房婉秋

（中国农业银行武汉培训学院，湖北武汉430000）

一、新金融监管改革的背景

新时代赋予金融业重要使命，回归本源、防范系统性风险和服务实体经济是金融业的三大主体任务。与此相适应，要深化金融体制改革，其中，“金融监管改革”是促进金融健康发展的先决条件和机制保障。当前，金融开放的持续加速和科技赋能的金融创新，极大地冲击了过往的金融体系和行业生态，进而引发金融功能和风险结构的改变。跨界金融层出不穷，相互之间关联渗透，导致业务边界逐渐模糊，金融混业经营的趋势愈发明显。金融产品交叉嵌套难以看透，风险无法准确识别和计量，风险的隐蔽性更强、扩散速度更快，“黑天鹅”和“灰犀牛”事件频发即是例证。

纵观2008年国际金融危机后各国的金融监管改革实践，改革的逻辑和方向都是建立与混业经营趋势相一致的现代金融监管体制。具体来说，是建立以中央银行为主导，设立顶层监管协调机制，统筹宏观审慎监管与微观个体监管，加强行为监管与金融消费者保护的综合监管框架。

在我国金融监管改革进程中，有三项主要目标：一是弥补金融监管空白，二是增强金融规则制定，三是提高监管协调效率。在此背景下，以“双峰监管”（Twin Peak）为代表的国外金融监管模式曾一度走入中央和公众视野。那么，中国的新金融监管体制到底该借鉴国外“双峰监管”模式还是走“中国特色”道路呢？

二、“双峰监管”与中国新金融监管体制

（一）“双峰监管”模式

1.“双峰监管”模式概述

2008年以前，全世界范围内只有澳大利亚和荷兰实行“双峰监管”模式。2008年，国际金融危机爆发后，澳荷两国经济迅速复苏，在很大程度上要归功于“双峰监管”模式。危机后，英国仿效其监管思路，并于2009年实施金融监管改革，2013年正式加入“双峰监管”的行列，成为金融监管史上具有里程碑意义的事件。

英国的“双峰监管”模式以英国的中央银行——英格兰银行为主导，在英格兰银行内设审慎监管局（PRA），见图1。同时，单独设立金融行为监管局（FCA），直接向财政部与议会负责。此外，在英格兰银行下设金融政策委员会（FPC）。其中，PRA负责微观审慎监管：实现金融机构合规经营，维护金融体系稳定，防范和化解系统性风险；FCA负责行为监管：防范金融机构可能出现的道德风险，构建公开透明、公平公正的市场环境，保护金融消费者的合法权益；FPC负责制定宏观审慎政策，识别、监测金融系统整体风险状况，同时对PRA和FCA进行工作指导与建议。10名委员中，5名来自英格兰银行，1名来自FCA，其余4名来自外部机构，财政部观察员列席委员会议。

2.“双峰监管”模式的优势

“双峰监管”模式的优势体现为在中央银行统一监管意志的前提下，实现监管机构间的紧密相依又各自独立。具体来说：一是消除监管死角。顶层设计为FPC制定宏观审慎监管政策，具体落实到金融机构的微观审慎监管（PRA）和行为监管（FCA），覆盖金融活动方方面面，有效消除监管真空地带。二是分离监管职能。英格兰银行、FPC负责宏观监管，PRA、FCA负责微观监管，各自分工明确、权责清晰，防止出现由于监管职能重叠和监管标准不统一造成频繁的监管分歧、低下的监管效率和高昂的监管成本。三是协调监管配合。FPC、PRA和FCA三者间建立了 “信息与知识的合作性双向交流”机制，PRA和FCA通过签署备忘录、监管联席会议、规则制定与豁免的协商机制等方式加强监管内部协调配合，有助于减少监管内耗。

（二）“中国特色”的新金融监管改革

1.“一委一行两会”的新金融监管体制

我国曾实行了长达14年（2003—2017）的“机构型”监管模式，集中表现为“一行三会”（央行、银监会、证监会和保监会）主导的分业监管。经过一系列改革探索后，到2018年“一委一行两会”的金融监管框架基本形成，即国务院金融稳定发展委员会（一委）、中国人民银行（一行）、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（两会）。从“一行两会”到“一委一行两会”监管体制的变迁见图2。

图2 由“一行三会”到“一委一行两会”监管体制的变迁

（1）金稳委的主要职能。一是落实党中央对金融工作集中统一领导，确保金融改革发展的正确方向，维护国家金融安全的常设执行机构；二是审议金融业改革发展重大规划，逐步淡化、剥离监管机构行业发展促进者职责；三是统筹协调金融监管重大事项，协调货币政策与金融监管，协调金融政策与相关财政政策、产业政策等；四是分析研判国际、国内金融形势，做好国际金融风险应对，研究系统性金融风险防范处置和维护金融稳定重大政策；五是指导地方金融改革发展与监管，对金融管理部门和地方政府进行业务监督和履职问责等。

（2）央行的主要职能。货币政策和宏观审慎政策双支柱调控；除承担货币政策职能外，还掌握金融行业重要法律法规起草权和审慎监管基本制度的制定权，以及宏观审慎管理、系统重要性机构、金融基础设施建设、全口径统计分析和预警等工作。

（3）银保监会和证监会的主要职能。剥离发展职能、回归监管本源，专注于银行、保险、证券业市场主体的微观审慎监管和行为监管，做好投资者保护。

2.中国新金融监管体制与“双峰监管”模式的对比

不难看出，我国“一委一行两会”的金融监管模式，无论是体系框架还是机构格局，都与“双峰监管”逻辑相似但又凸显中国特色，具体见图3。

图3 英国与中国监管模式的对比

英国的“双峰监管”模式是指微观监管层面的审慎监管和行为监管职权分别由审慎监管局和金融行为监管局行使；而宏观监管（包括制定货币政策）及统筹协调职能均由中央银行统一承担。鉴于PRA为英格兰银行下设机构，事实上中央银行集中了绝大部分金融监管权，仅分离行为监管职能交由FCA行使。

中国特色的“一委一行两会”监管模式明确金融监管立法权与执法权的归属，将宏观监管（包括制定货币政策）权力赋予央行，将微观监管（包括审慎监管和行为监管）权力交由银保监会和证监会；确立监管统筹的“神经中枢”，将监管体系内部的指导协调职责归入国务院金融稳定发展委员会。

从行政级别上看，金融稳定发展委员会是国务院议事协调机构，央行为国务院组成部门，银保监会和证监会为国务院直属事业单位，三者都受国务院领导，相互之间无隶属关系。但从监管架构来看，金稳委级别最高（主任为国务院副总理），然后是央行，再次是银保监会和证监会。为统一机构间监管意志，确保行动一致，还精心安排了特别措施。如将金稳委的工作办公室设在央行，银保监会主席兼任央行党委书记和副行长，既全面落实了党中央对金融工作的绝对领导权，又实现了宏观审慎监管与微观合规监管的有机统一和完美结合。

3.新金融监管改革的时代意义

近年来，金融创新不断涌现，同业和跨界合作不断深化，但也滋生了大量利用监管空白和漏洞进行套利的行为，原有“分业监管”、“机构监管”体制难以有效解决这些问题。随着金融领域“综合化混业经营”趋势愈加明显，紧锣密鼓的新金融监管改革也正是为了顺应这一形势。新金融监管直面当前的两大突出矛盾——分业监管难以适应混业经营，货币政策紧盯通胀忽视资产价格，将改革目标确定为：一是货币政策稳健中性，保障币值稳定；二是加强宏观审慎保障金融系统稳定；三是加强微观审慎，保障个体金融机构稳定；四是加强行为监管，保障金融消费者权益。在“一委一行两会”监管模式下，央行负责前两个，金稳委负责第二个和统筹协调，银保监会和证监会负责后两个。监管机构各司其职又互相牵制，避免产生监管“部门主义”和“沆瀣一气”式的监管腐败。

应当看到，当前的金融监管改革并不是颠覆式的，而是适应性调整和渐进式优化。金稳委开启监管协调新时代、央行权力扩大、银保监合并……金融监管逐渐向功能监管、混业监管转型，但现阶段仍未完全脱离分业监管、机构监管的桎梏。因此，金融监管改革的进程并没有终止。

三、混业经营与金融监管新周期下的银行资管业务展望

（一）混业经营模式概述

传统混业经营模式有金融控股公司、银行母公司、全能银行三类。金融控股公司是指实体企业/控股公司作为母体，下设银行、证券、保险、信托等子公司独立经营；银行母公司是指银行业务由母公司直接经营，并下设独立的法人机构经营证券、保险、信托等非银行业务；全能银行是指同一家金融机构通过内设银行、证券、保险、信托等事业部开展经营，突出特点是一个法人、多项业务。三种混业模式的主要区别在于银行对集团的话语权和影响力逐渐加大。

金融控股公司是我国金融混业的典型模式，如2002年国务院批准中信集团、光大集团和平安集团成为综合金融控股集团试点，由此拉开了金融混业经营的大幕。除此之外，近年来FinTech兴起，以BATJ为代表的互联网巨头异军突起，纷纷涉足金融领域，也形成了颇具中国特色的混业经营模式。银行的混业经营之路，则是通过抢滩布局各类“牌照”，获得银行、证券、保险、信托、基金、租赁、期货等多个金融市场业务经营资格许可，从而实现综合化经营。例如，2016年建信财险设立，建行成为国内第一家手握金融全牌照的银行机构。

（二）新金融监管体系整顿规范资产管理业务

资产管理是跨界竞合与混业经营最突出的领域，在金融创新的背后也蕴藏了许多问题：一是资金池操作存在流动性风险隐患；二是产品多层嵌套导致风险传递扩散；三是影子银行游离于监管体系之外，野蛮生长；四是刚性兑付使风险仍停留在金融体系；五是部分金融及非金融机构无序开展资管业务。具体见图4。

图4 “货币政策+宏观审慎监管”双支柱调控体系与资管新规

2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式稿下发，这是新金融监管体系建立后的一项重要举措，明确了资管行业的监管思路和监管标准。第一，消套利。防止资金空转，逐步消除套利空间；第二，破刚兑。引导资管业务回归本源，有序打破刚性兑付；第三，控杠杆。加强流动性风险管控，控制杠杆水平；第四，少嵌套。消除多层嵌套，抑制通道业务；第五，盯非标。加强“非标”业务管理，防范影子银行风险；第六，强统计。建立综合统计制度，为穿透式监管提供根本基础。

资管新规的实行将加速银行负债回表带来的成本和流动性压力。为对冲这些影响，央行也在寻求与监管规则相互配合的货币政策，决定从2018年4月25日起，下调大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、非县域农村商业银行、外资银行人民币存款准备金率1个百分点；本次降准共计释放流动性约1.3万亿元，其中，9000亿元用于置换上述银行所借央行的的中期借贷便利（MLF），实际释放的增量资金约为4000亿元，主要用于小微贷款投放，适当降低小微融资成本，并纳入MPA考核。未来一段时期，很可能呈现“审慎监管防控金融风险+适度放松货币平衡流动性”的政策组合。

（三）银行资管业务的转型突破口与发展方向

资产管理是连接资金端与资产端的纽带，混业经营趋势下未来银行间竞争的实质是资管能力的竞争。银行天然具有顺周期性，而金融监管逆周期的特征使得越是经济下行期，监管约束越严。两者存在一定程度的矛盾。不过，新金融监管规则有助于清理一批违规经营、恶性竞争的对手，维护金融市场和金融活动的正常秩序，对银行合规发展资管业务提供了良性成长的外部环境。

受利率市场化影响，利差收窄，存贷业务利润空间大幅压缩，各银行的业务正在从单一的信用中介、间接融资转向涵盖境内外融资、投资、保险、理财、交易、经纪、结算及其他增值服务的一揽子产品集合。过去我们把银行定位为间接融资载体的做法已不合时宜，混业经营正在瓦解和重构银行的盈利模式。混业经营有助于发挥银行本体的主导作用，提高集团的协同效应，进而提升客户“一站式”服务体验，而客户体验是银行创造价值的基础。作为与客户体验关联度最密切的领域之一，资管业务今后的发展方向如下。

1.表内调整优化资产负债结构

（1）资产端。大的指导原则是“压缩非标存量、加速非标转标”。具体来说，过渡期内，银行应逐步清理违规多层嵌套、明股实债类的非标投资，降低杠杆率；缩短投资周期或者延长理财产品期限，匹配负债期限结构；拓展优质投资资产渠道，增加标准化债权资产和针对实体经济的表内信贷比重，探索新型的直接融资方式。过去各种“类信贷”非标投资纵容了银行的懒惰，理财资金通过外部通道机构用于发送贷款。从长远来看，银行经营理念应由“信贷型”转变为“投资型”，由被动型管理转变为主动型管理策略，形成“固收类+权益类+混合化”的多元投资组合，搭建覆盖股权、债权、衍生品、大宗商品的跨交易品种、跨资产大类、跨金融市场的多层次产品体系，提升资产配置全球化视野和能力。当然，这对银行的自主投研能力提出了巨大考验，但“物竞天择，适者生存”的道理告诉银行，要想在多变的环境和激烈的竞争中占据一席之地，必须要向券商、公募等机构学习，取长补短，培养自己的核心优势。

（2）负债端。银行理财资金来源主要有两类：一类是零售客户和机构客户，一类是同业客户。与大型银行相比，中小银行吸储能力较弱，因此同业负债占比更大、期限更短、流动性要求更高，这也意味着同业业务规模收缩导致其负债端承压更重。对银行来说，在理财向破刚兑、去期限错配和净值化管理的背景下，一是要做好投资者金融知识教育，引导其树立正确的风险-收益观，购买与自身风险偏好相适应的产品；二是加强资本充足率管理，计提风险准备金，提前应对理财集中赎回带来的表内流动性压力；三是增加大额存单、结构性存款、货币型基金等产品供给，平稳承接各类理财分流资金。值得注意的是，当前银行资管产品缺少与信托、基金等非银资管产品同等的法律主体地位①，在认购要求、销售方式、税收环境等方面存在不平等甚至是弱势的市场竞争。未来，随着时间推移，银行资管与非银资管法律和市场地位的逐渐平衡可能引发负债端的整体重构。

2.表外设立资管业务独立法人

资管新规强调“资产管理业务是金融机构的表外业务”，并要求“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离”。2018年以来，招商银行、华夏银行、北京银行先行一步，陆续发布公告，拟设立资管子公司，分拆资管业务独立运营，以实现银行表内和表外风险的隔离。

资管子公司的设立意义重大：一是“形式+实质”独立充分隔离风险；二是“专业化+市场化”运营提升业务能力；三是“股权调整+体制改革”完善公司治理。此外，资管新规还提出，“资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位”。这为资管产品进入资本市场打开了窗口，将有助于资本市场的结构调整和健康发展。资管产品成为联通间接融资和直接融资的载体，有利于推动利率市场化和降低社会融资成本。

对于资管子公司的定位和功能问题，从全球顶级银行资管子公司发展经验看，资管子公司应打造成为“产品研发+投资服务+客户维护”的综合化经营平台。资管子公司首先是产品部门，不仅向本行客户提供自主研发或代销的资管产品和投资组合，还向第三方渠道销售资管产品和输出投资服务。银行业务本质上是客户关系驱动的，资管子公司也同时是客户部门，可直接服务于本行高端零售客户或者机构客户，诸如主权基金、社会保险、金融同业、跨国集团等。

从法律关系上看，资管子公司与银行母公司虽是独立主体，但在实际经营过程中难以做到真正的界限分明。相反，依托于银行母公司在客户基础、资金实力、销售渠道等方面的优势，资管子公司可在市场竞争中抢占主动权。一方面，资管子公司与银行其他业务部门以及分行之间的联动合作和交叉销售，有助于发挥集团协同优势和规模经济效应。另一方面，基于不同的业绩考核与利益分配体系，也会出现资管子公司与其他部门争利的现象。特别是在当前“存款立行”的指挥棒下，分行可能会重存款、轻理财，客观上影响到资管子公司的利益。因此，如何处理与银行母公司以及与其他业务部门和分行之间的微妙关系，是下一步资管子公司必须要考虑的问题。

3.加强配套基础设施建设

新金融监管体制为银行混业经营转型埋下伏笔，其实现过程可以循序渐进，但配套“基础设施”建设必须先行。混业经营的关键在于处理好效率和风险之间的关系，效率的核心在组织和人员，风险的核心在风控。

一是清晰的组织管理架构。集团高层负责明确经营方向、制定发展规划、树立品牌形象、资源统筹协调、内控合规监管五大核心职能，资管子公司等业务部门负责具体执行和专业经营，这是战略层面的混业经营。机构层面的混业经营，鉴于我国目前实际情况，推行全能银行模式的基础条件尚不具备，可重点参考借鉴金融控股公司模式或者银行母公司模式，建立集团和下属经营机构间的“防火墙”机制，实现法人独立和风险隔离。

二是优秀的内部人才队伍。目前，银行资产管理部门的人员缺口普遍较大，“量”和“质”均不能满足长远发展所需。要加快引进和培养一批精通金融、财会、法律、风险、税收、科技等复合领域，知识、资产管理能力和投资服务能力突出的业务骨干。鼓励跨岗位、跨部门、跨业务条线甚至跨机构的人员流动，塑造综合化人才。再辅以其他手段，用具有竞争力的薪酬吸引人才，用科学的考核体系评价人才，用和谐的企业文化氛围留住人才。

图5 银行资管业务的转型发展方向

三是严密的风险防控体系。进一步完善与监管要求相匹配的全面风险管理，强化底层资产穿透核查，严格准入要求、持仓限额和存续期评价，主动监测和控制大额风险暴露。充分融合Fintech和RegTech，加快布局区块链、物联网、大数据、云计算等新兴技术，完善产品定价发行、投资审批、信用评级、交易审查、信息披露、估值核算、风险监测、化解处置等关键环节的系统功能建设。银行资管业务的转型发展向见图5。

注释：

① 信托公司资管计划的上位法是《信托法》，基金公司及基金子公司资管计划的上位法是《证券投资基金法》，而迄今银行资管没有明确的上位法，目前参照适用《民法》和《合同法》的委托代理和委托合同法律关系。