中国企业强化商业合作伙伴合规管理的框架构建

◎文/郭凌晨

2018年是中国企业强化合规管理的一个重要起点。强化合规和防范合规风险，过去是少数企业的行为，今天则是越来越多的企业的联合行动。当前，中国企业面临的问题已经不是要不要合规，而是要如何合规，如何加强企业合规制度建设的问题。

企业面临的现实合规风险是人们关注合规的重要推动力。企业在日常经营管理过程中需要与众多商业合作伙伴发生业务联系，通过将对自身员工的诚信与合规标准推广给商业合作伙伴，以避免合作过程中的不合规行为给其带来经济和声誉上的损害、规避合规风险，是企业防范合规风险的一个重要组成部分。所以，近年来，除了企业自身合规经营、内部员工坚守职业道德操守之外，对商业合作伙伴的合规管理，包括客户、合资伙伴、供应商、承包商、经销商以及广告公司、公关公司、咨询公司以及其他代理公司等各种类型的商业合作伙伴，也至关重要。

为了更好地促进中国企业强化对商业合作伙伴的合规管理，本文将对商业合作伙伴合规管理的框架体系构建进行了初步的探索和研究。

一、合规性是企业选择商业合作伙伴的首要条件

商业合作伙伴，由英文“business partner”翻译而来，又称商业伙伴或是业务伙伴。一般来讲，商业合作伙伴包括客户、合资伙伴、供应商、承包商、经销商以及广告公司、公关公司、咨询公司、代理公司以及其他第三方等企业日常经营需要发生业务合作关系的实体或个人。商业合作伙伴通常是为了某种特定的目标，与合作方企业达成的一种合作关系。在合作过程中，企业间分工合作，实现共担风险、共同获利的合作关系。商业合作伙伴关系是人与人之间、企业与企业之间达成的最高层次的合作关系，而且这种合作关系往往是相互信赖、相对稳定的。

商业合作伙伴是企业日常经营需要发生业务合作关系的实体或个人的一个大的概念，因此，企业在选择商业合作伙伴的过程中由于其拟合作的商业合作伙伴的类型差异，其考虑的因素也不同，包括它提供产品或服务的质量与能力、成本结构、财务运营状况等，但不管是何种商业合作伙伴合作关系，要实现良好的合作效果，需要考虑两个重要的方面：

第一，是否能够找到企业文化的共同点。

全球公司在全球布局价值链，需要与不同国家的企业进行合作，其在全球寻找商业合作伙伴的过程中，商业合作伙伴之间企业文化的差异可能会导致冲突的发生。具体原因可能会有以下几种：一是不同国家之间的社会文化存在巨大差异，来自不同国家的企业之间相互合作，双方容易因为语言障碍，缺少沟通交流或解释不当而产生误解，最终影响业务合作关系。二是不同国家的企业由于价值观、文化传统等方面的差异，可能会产生冲突，合作一方依据自身文化对来自不同文化背景的信息做出价值判断，很可能出现失误；三是思维观念和行为模式的冲突。不同文化决定了不同的思维活动方式，来自不同文化背景的合作双方会面临更多的障碍。这些障碍可能导致误解、沟通中断、过度保守、非理性反应等诸多不良后果，并形成恶性循环、加深对立、加剧矛盾与冲突，造成企业的合作失败。

可见，企业在建立业务合作关系的过程中，由于企业文化间的差异，使得企业对信息的理解和反映也不尽相同，从而对双方的合作关系可能产生不利影响。因此，企业在建立合作伙伴关系的过程中必须寻求企业文化上的共同点，在相关问题理解上达成共识，这样才能保证合作伙伴关系在建立和运行中保持稳定。

然而，不管是来自哪个国家、哪一种文化价值观体系，所有的企业都希望建立一种自上而下的、所有人员主动遵守各种规章管理制度并自觉维护规则的有效性与权威性的氛围与机制，形成一种按照诚实、守信、正直、审慎等道德价值标准和行为操守准则来办事的合规文化。显然，合规性是商业合作伙伴之间合作可以找到的共同点。在合规运营的基础上，双方才有可能放心地开展业务合作，达到合作的目标。

第二，是否建立合理有效的管控机制以规避合作风险。

商业合作伙伴之间的合作需要有共同的目标。商业合作伙伴之间的合作，其最理想的情况是，合作伙伴们在各自能力范围内利用自身优势来互为补充，最终达到总体目标的实现。但是在具体实施中，各个企业的目标可能存在差异，而企业可能会以各自的实际具体的目标为主，这些实际的目标，不一定都是相同且一致的，有时是存在矛盾的。

所以，当企业之间建立起合作伙伴关系后，一方面需要对这一系统中的总体目标进行合理的认识，另一方面需要在各不相同的目标中找到折中的方面，进行适当的平衡。为避免商业合作伙伴之间目标有不一致的方面，需要企业建立起合理有效的管控机制，以求降低并解决合作关系中面临的风险。这种风险不仅仅包括常规的商业风险，如运营风险、财务风险、市场风险和技术风险等等，也包括非商业风险，即因其商业合作伙伴的不合规或不合法行为曝光而引起的可能损失，包括受到信誉的、运营的和财务的处罚。而商业合作伙伴之间通过建立合适的管控机制，是可以在相当大的程度上避免违规给企业造成损失，从而促进双方合作的有效进行。

因此，不管是从建立企业文化共同性的角度出发，还是从规避风险的角度出发，合规性都是企业选择商业合作伙伴的首要条件。企业只有与具备良好声誉、诚信经营的商业合作伙伴开展合作，才有可能实现最终的合作目标。

二、强化商业合作伙伴合规管理的基本要求

商业合作伙伴虽然是独立于企业之外的运营实体，但他们实质上是企业的延展，即通过完成企业自身不能完成的任务来推动企业发展。因此，在与商业合作伙伴合作中，需要按照与企业本身相同的努力、紧迫性以及责任来对商业合作伙伴实施合规标准、政策和行动是有必要的。

第一，企业高层对商业合作伙伴合规管理的态度十分重要。董事会、最高管理层和其他的高管层需要了解商业合作伙伴风险管理和合规的重要性，以及合规对企业风险的影响，这是因为获得他们的支持和资源是非常重要的。为了体现高层对合规的认真态度，可以由一些高管向商业合作伙伴（或至少是最高优先级的商业合作伙伴）发送个性化信函，介绍组织的培训、教育和认证过程，此类信件强调了合规的重要性，并确保商业合作伙伴清楚了解相关要求。

第二，在合规风险评估的基础上选择合适的商业合作伙伴，以创建一个真正具有合规和风险意识的合作氛围。对不同级别的商业合作伙伴进行有效的尽职调查，了解他们的战略目标和合规目标，只选择那些与企业目标一致的商业合作伙伴。现实中，比起商业合作伙伴对合规的承诺，企业可能会更注重商业合作伙伴的成本，但从更长远来看，不合规的商业合作伙伴将使企业花费更多的成本。

第三，在与商业合作伙伴签订合同之后，基于企业的合规政策应该对商业合作伙伴进行持续不断地合规培训，同时建立在线知识库以方便商业合作伙伴就相关内容查询。由于商业合作伙伴合规地开展运营最终需要人的自觉意识，而这种意识只能通过良好的沟通、培训和教育计划来提升，因此对商业合作伙伴持续不断的培训是非常重要的。

第四，企业需要找到奖励商业合作伙伴合规的合适方法，包括但不限于以下方法：简化合规手册，以一种明确和简洁的方式阐述企业的目标和措施，这样的做法能够促使商业合作伙伴更好地合规；与商业合作伙伴实时共享合规行为数据，为他们提供一些关于最佳合规性实践的案例；鼓励他们披露不足，并与他们紧密合作解决这些问题，而非惩罚他们。这些措施都将促使商业合作伙伴对企业更加开放和透明。

第五，为了将企业有限的资源投入到最有效率的管理之中，对各种类型的商业合作伙伴并不需要完全相同水平的管控措施。比如，对腐败指数较低、比较廉洁的国家和地区的商业合作伙伴可以不需要太多的反贿赂方面的合规监测，而在贿赂风险较高的国家则不同。类似地，不接触敏感客户信息的商业合作伙伴也不需要达到与那些接触企业较敏感信息的商业合作伙伴相同的安全控制水平。需要明确的相关问题则包括：为什么要使用这个商业合作伙伴？这个商业合作伙伴的业务涉及什么样的信息？上一次给这个商业合作伙伴的评价是什么时候？这个商业合作伙伴是否位于一个高风险地区？基于这些问题，对各种类型的商业合作伙伴进行合规风险评估，并对每个商业合作伙伴进行风险评级。如果是低风险的，则该商业合作伙伴不需要经常被进行审计，反之，则需要投入更多的精力进行尽职调查以及后期的审计监督和培训。

三、中国企业强化商业合作伙伴合规管理的框架构建

当前，企业对商业合作伙伴的合规管理需要在企业整体合规管理的大框架之下，因此，许多企业都会在公司的商业行为规范准则中体现其对商业合作伙伴管理的一般政策和要求。在此基础上，一些企业会出台专门针对商业合作伙伴的诚信合规管理政策，或者是一些特殊类型的商业合作伙伴（如供应商或者中间商）的商业行为准则。在商业合作伙伴诚信合规管理政策中，企业将其对商业合作伙伴的合规管理要求一一说明，由此构成了商业合作伙伴合规管理框架的最重要的内容。商业合作伙伴诚信合规管理政策是企业合规管理制度的重要组成部分，对于规范企业与商业合作伙伴的合规经营、合作互利有着重要的作用。

在商业合作伙伴的选择阶段，对新的商业合作伙伴的合规风险的识别与评估，以及尽职调查是必不可少的合规管理步骤，也是将风险控制在正式签订业务合同之前的一道防火墙。对现有已经进入公司业务合作伙伴系统的商业合作伙伴，则应在后续管理上持续监督和关注，通过协同其他合规项目，沟通培训等各种方式方法提高商业合作伙伴的合规意识，并对发现的诚信合规问题及时做出评估和处理，为商业合作伙伴建立符合企业自身需求的系统化管理模式。

通过以行为规范为导向，政策制度为依据，工作指引为方法，系统工具为实操，可以将商业合作伙伴的合规管理框架划分为：

商业合作伙伴诚信合规管理政策体系：企业对商业合作伙伴的合规管理是企业防范和应对运营活动中涉及的商业合作伙伴合规风险的一整套的管理要求。比如，企业在防范合规风险时，要向商业合作伙伴宣传公司的员工权利、利益冲突、反对商业贿赂等方面的合规要求，制订适应当地实际情况的商业合作伙伴诚信合规管理制度和办法。

商业合作伙伴风险识别与尽职调查工作指引：建立商业合作伙伴准入管理制度，确定甄选合作伙伴的标准和具体要求，并且按照标准选用合格的商业合作伙伴进入数据系统。从合作形式和实际风险分析去划分需要进行合规尽职调查的商业合作伙伴是十分必要的。对于通过前期合规风险识别评估为高风险的商业合作伙伴，通过尽职调查有利于准确地把握合作中的合规风险点，并在合作过程中对合规风险进行一定的管控，进而可以大大降低整个合作过程面临的合规风险。

商业合作伙伴的监督与管理系统：对于与商业合作伙伴拟定的合同中合规条款的设定，日常运营中对商业合作伙伴合规风险的监控，以及明确不合规事项的报告机制和应对方案等。加强对商业合作伙伴的日常监督管理，应建立商业合作伙伴监管档案，并定期维护与更新。同时，还应建立与商业合作伙伴合作情况的实施信息反馈机制，实时跟踪商业合作伙伴在商业活动中的表现。定期审核商业合作伙伴监管档案，检查商业合作伙伴合规尽职调查的有效性与可靠性。

商业合作伙伴的培训与沟通机制：在日常的合作中，与商业合作伙伴保持沟通和必要的培训。为了提高商业合作伙伴的合规意识，确保合规标准和风险管理的践行，应当定期对商业合作伙伴进行合规政策的宣讲和培训。还可以针对特定地区开展商业合作伙伴发展项目，以为商业合作伙伴提供更加适宜的、个性化的培训。商业合作伙伴可以通过电话、邮件或者网站咨询合规问题，或者举报投诉潜在的违规行为。

总之，企业可以依照自身业务类型及发展战略，在市场环境不断变化的情况下，分时分阶段地制定、强化、调整商业合作伙伴的合规管理体系框架，通过合适的政策体系、评估工具和监管系统，最终有效并持续地促进商业合作伙伴完成企业各阶段目标，实现企业与商业合作伙伴的互利双赢，同时促进整个社会的经济发展，营造诚信的市场环境。