国有企业混合所有制改革中的公司内部治理研究

【摘 要】随着我国经济的发展，社会的不断进步，各行各业都在为了适应时代的发展要求而进行积极的转型升级，企业也在不断进行改革创新。党的十八届三中全会提出，我国要积极发展混合所有制经济，加强对于国有企业的混合所有制经济的还和力度，虽然我国的国有企业的进行了混合所有制经济改革，但是并不够彻底，不够全面，在进行混合所有制经济改革中存在诸多问题，比如股权结构、董事会构成、委托代理关系以及企业的运行制度等方面的问题。

【关键词】国有企业；混合所有制；改革；公司内部治理

一、引言

党的十八届三中全会指出，要让资源配置受到市场的支配，减少政府对于资源支配的影响，将国有企业、集体资本以及非公有制企业之间进行股权交叉，相互持股，从而推动混合所有制经济的发展。股权问题只是国有企业进行混合所有制经济改革的表象，其改革的本质在于公司内部的管理结构以及管理制度是否健全和完善。目前，我国大多数国有企业的内部管理制度还不够完善。

二、委托代理关系

1.优化股权结构并向多元化发展

国有控股上市公司是混合所有制经济中的一种形式，公司在其股权结构组成上有国有企业、民营企业、集体企业、员工以及社会公众等各方面的资本实现了混合所有制对股权分散的要求。但是，这些公司依旧是国有资本占到大部分股权，国有资本具有绝对控股的地位，所以需要通过混合所有制的改革降低国有资本对于这类企业的持股比例，进行股权结构优化。国有企业的混合所有制改革中股权多元化是非常重要的特征之一，在我国目前的国有企业中，其股权结构上还是国有资本绝对控股，其他资本持股比例很少，这种情况造成国有企业的股权结构极度不合理，并没有完全实现混合所有制改革。部分企业遵循《公司法》的相关规定在企业内部设立了股东会、董事会以及监事会等机构，但由于国有资本有着绝对的控股权，控制了股东会、董事会以及监事会，这使得公司的内部治理名存实亡，实现降低国有企业中国有资本的持股比例、优化股权结构以及不同资本的交叉持股是进行混合所有制改革的关键，各个股东都应该遵循市场以及公司法进行运营，保障各自的合法利益。提升公司内部治理水平和质量是是国有企业的混合所有制经济改革的本质目的，建立明确的清晰的委托代理关系、独立的董事会制度以及企业运营机制是保护国有企业中持股比例较小的股东的合法权益的重要措施，这也是在混合所有制改革中公司内部治理的基础条件。

2.委托代理关系及其层次

委托代理其实就是将所有权以及控制权分离开来。代理的成本包含了对于委托人的监督成本、代理人的保证支出和损失。不同的国家对于解决代理成本有着不同的公司内部治理措施。英国以及美国等西方发达国家的委托代理由发达的资本市场所引起，由于企业的股权不集中，所以企业的所有权以及控制权是分离的，这就造成股东无法进行企业的决策，但是股东们并不愿意对经理人进行监督，所以就将企业的决策权和经营权委托给了董事会以及经理人管理，所以这些国家的企业内部治理主要手段是外部监督，也让代理问题就成了经理人与股东们之间的矛盾；德国、日本等国家的企业股权主要掌握在银行等债权人手中，因此，企业的所有权以及控制权并未过于分散，经理人通常是大股东的代表，很容易对于小股东的合法权益造成损害，相较于英美国家的公司内部治理，德、日国家的公司内部治理主要采用内部监控的方式，代理问题也主要体现在大股东与小股东的冲突上。而在我国，由于现阶段的法律制度并不健全和完善，资本市场不成熟，所以企业的股权相对集中，主要由国有资本控股，所以国有企业的所有权以及经营权都掌握在国有股东手中，跟德、日国家一样，代理问题主要是大股东与小股东之间的矛盾。经理人也是国有大股东一方的代表，对于小股东的合法权益得不到有效保护。施行混合所有制改革的目的在于将大股东与小股东之间的矛盾转化为经理人与股东们之间的矛盾，将委托代理层从一级变成二级。公司应该将最高决策权交给公司董事会，这样要比股东进行决策更加有效。董事会要按照董事会的规则进行决策，要独立于股东与管理层，这样才能够保证公司内部治理的水平以及质量，达到混合所有制改革的目的。

三、董事会的构成与运行机制

1.董事会构成

在混合所有制公司中，董事会代表股东们的利益，是监督经纪人的机构，避免管理层背离股东利益。董事会成员的能力、背景、规模以及内部董事与外部董事数量比例等因素对于公司的内部治理有着非常重要的影响，因此，董事会成员要将彼此的知识能力进行相互补充，董事会内部团结一致，能给管理层人员提供建议和帮助。研究表明，大多数公司的董事会董事在9人左右，这种规模的董事会能够对于公司的管理以及绩效的提升有着最有利的作用。而混合所有制公司的董事会需要设置各种专业委员会，所以组建8-15人规模的董事会最有利于公司内部治理。董事会成员需要来自公司内部以及外部，從而达成内部董事与外部董事之间的平衡和制约，避免导致董事会权利过于集中对公司治理造成不利影响。我国国有企业的董事会成员大多数是国有股东或者由官员担任，这对于公司治理非常不利，应该聘请更多的外部独立董事，对公司治理进行有效监督。

2.董事会运行机制

（1）信息共享机制。信息共享机制指的是内外部董事之间以及董事与经理人之间的信息共享，董事能够及时了解和全面掌握有效信息，对于董事会进行决策有着非常重要的影响。经理人掌握着企业的经营权，会比董事更加了解公司的具体情况，但是董事具有知识以及经验，所以董事通过加强与经理人之间的沟通和信息共享，才能将知识和经验转化为有效的决策。董事会会议是进行信息共享的有效途径，在召开董事会会议之前经理人要将关于企业的所有重要信息提供给董事，确保信息共享畅通，董事会会议可以少开长开，每年召开六次以内的董事会会议较为合理，开会的时间可以延长，确保董事有充分的时间将所要讨论的问题解决。部分董事如果由经理人担任，会加强经理人与董事会的沟通，从而降低决策以及代理的成本。因此，良好的沟通环境以及信息共享机制能够为公司内部治理的质量提升提供可靠保障。

（2）决策机制。国有企业在进行混合所有制改革之后，要形成投资多元化、股权结构分散并且董事会成员身份多样化的特点，这种形式的企业主要特点在于将决策经营以及决策控制相互分离开来，让经理人负责公司的经营活动，让董事会负责公司的决策控制，并使得董事会能够积极参与决策控制。董事会对经理人的决策进行监督认可，并评价经理人在试试决策时的表现，这种机制叫做科层制决策机制。在混合所有制公司的“股东——董事会——经理人”这种双重代理关系中应用科层决策机制，能够有效约束经理人的行为，从而避免经理人因为为自己谋利而损害了股东的利益。

四、结语

高质量的公司内部治理是混合所有制改革的重要保障，董事会的成员构成以及运行机制对于公司的内部治理有着决定性的影响，所以国有企业要通过股权多元化、聘用外部独立董事、建立完善的信息共享机制以及决策机制、分离决策的经营权和控制权等措施加强公司内部治理，从而推动并实现混合所有制经济改革。

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作者简介：

郭璐，女，汉族，经济师，主要从事企业法律相关工作。