国企混合所有制改革经验借鉴

付洪垒 李中伟

【摘 要】本文首先介绍绿地集团借壳金丰投资整体上市案例的情况，然后探讨案例中国企混合所有制改革可以借鉴的三个经验，分别是引进经验丰富的机构投资者；将员工股权转入有限合伙企业；构建定向增发融资的渠道。希望能为关注此话题的研究学者提供参考意见。

【关键词】借壳上市；机构投资者；IPO

在国有企业发展的历程中，较长的一段时间内考虑重组上市倾向于选择分拆上市的模式。而在股票市场最初的发展时期中，国有企业采取的上市方式大多是全部资产整体上市，因为这样可以增强自身的筹资力度。但是在当时国有企业的整体资产质量不够高，加上社会办企业数量较多的冲击，国有企业上市总资产收益不高，竞争力较弱，在一定程度上影响了股票市场的良好发展。

一、绿地集团借壳金丰投资整体上市案例的介绍

上海地产巨头绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）成功借壳上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）上市。绿地集团将100%的股份注入到金丰投资，股权作价655亿元。在上市之前，两家公司停牌的时间长达9个月。其中金丰投资在停牌之前市值为27亿元。在市场上，业内人士将此做法称为“一个小鸡蛋壳装了一头大象”。绿地借壳涉及到两部分交易，一是资产置换，二是发行股份购买资产。在置换的交易中，金丰投资的资产内容是公司的全部资产和全部负债。绿地集团的资产内容是与其等额价值的股权。双方拟制出资产的预估值约为23亿元，资产的承接人是绿地集团。之后金丰集团面向绿地集团的股东发行不对外公开的A股股票。购买了绿地集团的股份，股份预估值655亿元。对此金丰投资拟定股票价格每股5.58元，这一定价相比较于市场价溢出6.69%，共发行了113.26亿股，采用的是非公开的形式。完成了对上述对价的支付。

二、国企混合所有制改革经验借鉴

（一）引进经验丰富的机构投资者

绿地集团引入了机构投资者金丰投资，实现了企业股权结构的多元化。现如今国有企业正处在市场化改革的背景下，因此较多的企业正在探索如何实现混合所有制的改革。绿地集团的改革尝试措施是引进民间资本。在2013年年末开始优化股权结构，开始寻找战略投资的合作伙伴，目的在于为公司上市做准备。公司公开挂牌，确定增资对象，选定的公司有鼎辉嘉熙、珠海普罗、宁波汇盛聚智、平安创新资本、国投协力，这五家公司的本质都是机构投资者。绿地集团于2014年年初完成了股权变更的相关工作。公司新增的注册资本合计20.87亿元。这五家机构投资者占有20.14%的持股比例，共筹得117亿元的资金，这些资金会有效的解决公司在发展中遇到的难题，不仅如此募集的资金也实现了企业股权结构的优化[1]。

（二）将员工股权转入有限合伙企业

绿地集团借壳上市的项目解决员工的持股问题。公司将持股会的模式转变为有限合伙企业。绿地集团在1997年创建了职工持股会，共募集资金3020.43万元。经过多次的股权更迭，同时也经历了多次的股权增值，目前职工持股会共有982名成员，持有企业股权共计29.09%。在《公司法》中有明文规定，股东人数超过两百人的公司不具有股票上市的资格。因此职工持股会的存在阻碍了公司的上市。公司要想上市就应该合理的解决这一问题。采取的措施是将职工持股会的性质转变成为有限合伙企业，共设立了23个有限合伙企业，并将职工持股会股东的股权合法的转入到23个企业中。公司内部人员齐心协力创建了格林兰投资管理公司，这一公司成立的时间是2014年初，创办资金共10万元，出资人是公司的43名管理层人员，该公司的法定代表人是董事长张玉良先生。之后格林兰公司和23家有限合伙企业成立一家大合伙企业，名称为上海格林兰。上海格林兰公司承接了这些有限合伙企业的所有资产负债，相应的也拥有所有的合法权利义务。有限合伙企业和上海格林兰公司的成立实现了对职工持股会的吸收合并。

（三）构建定向增发融资的渠道

应该说绿地集团选择借壳上市是正确的。绿地集团有着较好的盈利能力，也有着较为优质的资产总体。是国有企业中少有的满足整体上市条件的大型国有企业集团。综合考虑，绿地集团可以实现整体上市的路径共有两个方向，一是借壳上市，二是首次公开发行股票。借壳上市本质上是间接上市，能够比较彻底的实现上市公司的资产重组，还能够让企业扩大经营范围。借壳上市要有买壳的步骤，要有注资的操作。经过这一系列的行为会让公司呈现焕然一新的面貌。而首次公开发行股票（IPO）具有融资规模大的特点，公司必须具有十分清晰的权属关系。在核准制的条件下，IPO有着较为复杂的审核程序，要经过繁多的手续，也有着标准较高的要求，同时还伴随着政策风险和市场风险。在证监会的条例中要求公司采取借壳上市的方式，需要执行和IPO同样的标准。因此无法满足IPO发行条件的企业不能通过借壳上市的方式进军证券交易市场。而较多的符合IPO标准的企业仍然会选择借壳上市[2]。因为这样可以规避IPO审核程序繁多、成本较高等待时间较长的缺陷。较多不想等的企业会选择借壳上市的方式。绿地集团选择借壳上市是综合考虑企业自身的情况。当公司借壳上市，必须要在一个完整的会计年度之后才能进行公开增发融资，期间可以进行定向增发的融资。对于绿地集团而言，基本不会受到该项规定的影响，因为绿地集团可以通过定向增发实现企业的融资。

三、总结

综上所述，本文探讨在绿地集团借壳金丰投资整体上市的项目中，国企混合所有制改革可以借鉴的经验，发现国企混合所有制的改革应该综合考虑企业内部的情况，合理选择上市方式。绿地集团能够成功借壳上市，离不开其自身条件的优势，其他的企業并不能完全套用其中的模式和手段。

【参考文献】

[1]韩晓洁.国有企业混合所有制改革及其绩效研究[D].深圳大学，2017.

[2]郑继兴，吴艳菊.整体上市对公司绩效的影响研究——以绿地集团借壳金丰投资为例[J].河北企业，2016（08）：104-105.