我国上市企业股权激励模式探析

陈蕾 程小亮

[摘 要] 在现代企业制度下，企业的所有权和经营权分离，企业经营者的薪酬和企业的业绩脱离，经营者利益得不到保证，并由此加深了管理者和所有者的矛盾，损害股东利益，企业最终缺乏发展的内在动力。我国企业经营者的激励和约束机制一直是广为关注的热点话题。通过以汽车行业的龙头企业——上汽集团为例展开探索，浅层次分析我国上市企业的股权激励制度，提出一些建设性意见。

[关键词] 金融市场；上市企业；员工持股；股权激励；模式

[中图分类号] F279.245 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2018）07-0170-03

一、股权激励概述

（一）股权激励基本理论

股权激励，也叫期权激励，是以公司股权的形式给予公司员工特别是经营者一定的股东权益，讓他们具有主人翁意识，与企业形成利益共同体，共同承担一定的经营风险，为公司的可持续发展服务的一种激励方法。经过多年发展，现阶段，股权激励有很多模式，主要有：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票等。

（二）我国股权激励发展状况

股权激励制度起源于上个世纪50年代的美国，在西方发达国家和上市企业中广泛应用，并且取得了良好的效果。上个世纪90年代开始，随着我国资本市场的不断发展，国内上市公司数量不断增加，股权激励制度也开始引入国内，以股权分置改革为界，2006年之前，进展相对缓慢，随着股权分置改革逐步到位，中国证券监督管理委员会、国资委和财政部出台的一系列有关上市公司股权激励试行办法，为股权激励的快速推行奠定了基础。

2010年开始，我国上市公司开始考虑股权激励，并且大都考虑股票期权激励模式，这种模式成本较低，并且上市公司都会选择在股市周期低点、公司股价低估时推出股权激励方案。中小板企业在股权激励中占主导地位。2014年之后，股权激励模式在传统的股票期权、限制性股票模式之上，又增加了员工持股为主要方式，且员工持股呈现集中增加趋势。目前，沪深两市已有400多家上市公司公告了员工持股计划，民营企业占多数，由于锁定期长、授予折扣小，受市场扰动大，是否能熨平股价波动、实现激励效果有待进一步观察。

二、上汽集团股权激励分析

（一）股权激励具体形式的选择

上汽集团在完成整体上市之后，2011年3月底，首次推出中长期激励计划，该计划为现金激励，并不是传统形式中的股权形式，根据上汽重大事项公告中显示，该激励计划经股东大会投票通过后在2012-2015年生效，无需国务院国资委及证监会的审批。

在众多股权激励模型中，大多数企业选择股票期权模型，但上汽集团却选择激励基金的原因如下：一是政策原因。一直以来。国务院国资委紧抓国有企业的股权激励，对于股权激励有一系列的指标要求，上汽集团经过自我衡量，难以到达。因为条件严格，2007年后的一段时间，国有企业中以股权激励为主要内容的中长期激励处于半停滞阶段；二是上汽集团对自身的判断。2008年金融危机之后，市场动荡，国内的经济形势难以把握，随着限车令的推行，上汽集团开始考虑产业的发展前景，行业已不是高增长的时代，上汽也进入了成熟期。这样一来，自身经济的限制怕是很难达到政策的要求；三是股权激励的本身的不足让上汽觉得这种激励方式力度不太大，股权激励的一次行权要全部兑现，估计要持续十年的时间，这是一个漫长的过程。而在每年行权的窗口期，只允许兑现存量的25%，这样一来，股权激励的效果不是很好。

公司董事会根据2012-2015各年度企业净利润的完成情况，依照年度激励人员的年薪总额，在年度激励基金可提取数的额度内，分别确定年度激励基金。根据激励对象绩效评价结果分配后，年度激励基金在该年度之后三年内分三次发放。

根据上汽集团的公告显示，此次员工持股认购的股票价格是以每股15.56的发行价格为基础价格，员工购买股票却不参与竞标，是由市场中的机构投资者在基础价上竞标产生，但员工要接受竞标产生的价格。与上港集团等一些国企的持股方案不同，上汽集团员工持股方案采用委托资管机构方式，通过长江养老保险有限公司，将员工激励计划以设立专项养老产品的方式认购。相比较于员工直接持股，委托资管机构的方式有便于统一操作，提高决策效率和规范性。

（二）上汽在业绩指标考核方面的需求和特点

激励计划首先要解决的，就是钱从何来。很多社会人士都很疑惑上汽的激励方式、激励方案和钱的问题。而上汽紧抓一些业务评价指标，将现金激励都计划在企业超额的净利润中，更为苛刻的是上汽此次激励计划的启动条件，只有当本年度的净利润大于以前三个年度公司净利润（以2009年、2010年、2011年为基准）的算术平均值时，激励计划才能启动。这不得不叫人称赞上汽的计划精密、稳妥。

根据激励方案，启动计划之后，只有净利润增量部分的10%能够作为年度激励基金可提取数，显然只是很小的一部分。换成大家容易理解的例子来看，若公司前三年的净利润的算数平均数为10亿元，今年的净利润为11亿元，那么超额可提取部分为1亿元，其中的10%即最终只有0.1亿元可归入激励基金。显然上汽的做法很是稳妥，在保证企业经营销售利润的前提下，再考虑现金激励的分配。这样对市场也不会造成多大的影响，企业本身的现金流不会出太大的问题。

（1）年度激励基金可提取数=超额净利润×10%×综合系数

（2）综合系数=40%×a+40%×b+20%×c（综合系数≤1）

a：国内市场占有率完成系数

b：净资产收益率完成系数

c：营业收入增长率完成系数

其中：国内市场占有率指中国汽车工业协会公布的市场占有率数据；

净资产收益率指净利润与加权平均净资产的百分比；

营业收入增长率指公司经审计的年度报告营业收入同比增长率。

（3）年度激励基金分配数=年度激励对象年薪总额×激励系数

（4）激励基金实际提取比例=年度激励基金分配数÷超额净利润

由上述公式可知，上汽选用了三项业务评价指标：国内市场占有率、净资产收益率、营业收入增长率。在综合系数中，上汽对这三者提出目标区间，并按实际情况分别打分，接着按照前两者各占40%，后者占20%的比例确定综合系数。以国内市场占有率为例，上汽的提出20%的目标区间，若当年的市场占有率为17%，则打分0.85。若市场占有率小于17%，则打分为0。该分值0.85乘上40%的比重，即为国内市场占有率部分的综合系数。对于净资产收益率、营业收入增长率，上汽分别提出20%、7%的目标区间和17%和5%的底线设置，三者相加，即可得到综合系数。举个例子，若年度激励基金可提取数为0.1亿元，综合系数为0.9，则企业最终用900万元作为年度激励基金。

而年度激励基金可提取数则是按照企业企业超额净利润中10%的部分，依据激励对象的年度薪酬总额和企业经营状况共同确定。

我们反观上汽所选取的三大指标和打分比例，这其中有很大的可研究性。国内市场占有率和净资产收益率都占到四成。国内市场占有率是一个衡量企业对市场控制力的指标，上汽集团是我国汽车制造行业的龙头企业，截止2016年底，国内市场占有率为25%。基于这么一个优良的指标，上汽更加重视它是有一定原因的，汽车行业是一个耐用品生产行业，行业链并非简单的只是销售汽车，后续的汽车维修、保养、更新以及零件配置都是必需服务，市场占有率的扩大，也就意味着汽车的业务范围会随之扩大，从产业实际出发考虑，传统产业在设置股权激励考核指标时，一味追求产业增速，是不够合理的。

净资产收益率是股权激励时企业都会选取的一个指标，用以反映企业运用自有资金的效率，指标值越高，表明企业投资带来的效益越高。上港集团在类似的股权激励中选取该指标，这也说明该指标的重要性。

营业收入增长率相比前两项指标占比较小，这也是一种务实逻辑，随着环保意识的增强以及国家政策性的导向，汽车行业已不是一个爆发式增长的行业，上汽作为龙头企业，规模也已经到了饱和状态，若继续强调市场规模的问题，这显然不切合实际。未来的汽车行业将集中在互联网造车、新能源汽车领域，这些高端车型成本的上升以及汽车的饱和，使得在国内的推广以及换代将不是一件容易的事情，这将会限制营业收入的增速，所以考量汽车行业的发展，营业收入必将不是最重要的指标之一。

（三）股权激励的主要内容

1.激励基金分配方式

激励基金的分配方式是延期支付，分三年发放。

其中，T日指激励基金年度实施方案获得董事会批准之日。

2.激励基金的解锁条件

禁售期（锁定期）是指当给公司员工发放限制性股票后，在一定时期内不得将股票再转让或在二级市场流通，防止大股东初期套现，影响公司的经营状况，造成股市的大幅度波动。根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年。

根据2012-2016年上汽集团财务报表数据显示，这五年的净利润分别为335.28亿元、355.84亿元、382.51亿元、400.74亿元、439.62亿元，按照股权激励设定的业务指标要求，年度净利润不低于前三年度的净利润算数平均值。如表三所示，分别计算出2012-2016年解锁条件，相比可知，这五年净利润均达到解锁条件。

3.2017年上汽集团定增股权激励

根据上汽2017年1月份的公告显示，上汽集团在2017年非公开募集资金150亿元，发行股票数量为6.58亿股，每股发行价格为22.80元。大股东和核心员工持股计划认购1.8亿股。发展到现如今的汽车行业，互联网造车和新能源汽车已成为发展前景，上汽作为龙头企业，陆续与奥迪、阿里巴巴开展互联网造车合作，那么上汽的科技人才必将是行业炙手可热的，此时推出定增员工持股计划必要且及时。激励员工合计2321名，公司核心员工在此次公开募集中合计出资约11亿元。上汽转型新能源汽车，互联网汽车在上汽将来的自主品牌中占重要位置，此次定增为创新业务输血，是否留的住互联网造车的技术人才，股权激励显得尤为重要。

三、上汽集团股权激励评价与建议

（一）上汽集团股权激励评价

在对上汽集团股权激励的探究中，我们可以看到，在现有中国资本市场条件下，上汽的激励基金很明顯是优于股票期权的一种股权激励模式。实施本员工持股计划就是为了增强员工的凝聚力，员工、管理层和股东之间利益共享、风险共担，让大家都有主人翁意识，促进了公司可持续发展，展现了公司转型发展的信心和决心。

年度激励基金根据业绩考核评价的结果发放，在该年度之后的三个年度内分三次发放，在2017年股权激励定增以后，激励对象覆盖公司内各个阶层做出贡献的核心员工，范围广、锁定期长，有效激励员工，使得公司转型成功的可能性大幅度增加。

这几年上汽集团不断有高管跳槽进入互联网造车企业，而互联网汽车已经成为上汽集团自主品牌主力，人才的部分流失以及巩固员工对企业的忠诚度，17年推出的定增员工持股的股权激励政策，无疑是上汽做出的一项战略性政策，陈虹表示上汽将在2018年推出更多的互联网车型，互联网汽车的销量将要占到乘用车销量的一半。此次公开募集的资金上汽将全部投入到新能源汽车的研发中。

（二）上汽集团股权激励对策建议

1.加快在智能互联市场的发展，加大在智能化、新能源、互联网系统方面的投资力度。

2.坚持自主研发品牌的部分，扩大海外市场，开拓汽车的定制化、个性化部分，达到更好的用户体验。

3.加快资本市场的建设。一个成熟理性的资本市场，需要政府强化监管和控制，同时提高上市公司的准入门槛；建立健全证券市场的规范化操作，防止过度投机、内幕交易和操纵市场；加快证券市场的法制化进程。

4.加强职业经理人市场建设。人才市场是一个企业发展和进步的基石，科学合理、公开有序的职业经理人市场是实行股权激励的需要。

5.完善公司治理机构。股权激励和制约机制因完善的公司治理机制变得相互促进、相互制约，形成一个统一整体。

6.建立有效的业绩评价体系。评价企业业绩有很多的参考指标，不同的行业背景和市场环境将决定如何选择合理有效的评价指标，这对于股权激励是很关键的因素。

四、结论

股权激励是现代企业在人才笼络方面的一个重大举措，如何权衡其利弊关系，在股权激励设计当中应当重点考虑。首先外部应建立健全法规体系，其次内部要采用严格的信息监管系统，实施监督，争取激发激励动力，防止内幕交易和利益输送，吸引人才。要切实致力于成长型的上市公司，激发其潜能将对企业的发展有着显著的影响。利用政策，抵抗市场波动，合理的风险杠杆设计是必不可少的，实现有效激励，才能达到社会、股东和员工的共赢。

[参考文献]

[1]张新民，钱爱民.财务报表分析[M].北京：中国人民大学出版社，2011.

[2]张志勇.上汽集团员工持股计划：建立利益共同体报告[EB/OL].2015-11-07.

[3]邹艳.光明乳业管理层激励探索[D].贵州：贵州财经学院，2015.

[4]崔学刚，周颖.内部人控制与股权激励行为——基于光明乳业股权激励案例的分析[J].财会学习，2012：67-70.

[5]朱一溟.上汽集团新能源汽车发展战略分析[D].成都：西南交通大学，2016.

[6]洪玄.八大典型股权激励模式[N].证券日报，2007-04-25（1）.

[7]张春玲.构建国企股权激励机制[J].财会信报，2005（1）.

[8]张志勇.上汽集团员工持股计划：建立利益共同体报告[EB/OL].2015-11-07.

[9]上汽集团（600104）主要財务指标[EB/OL].2016-12-31.

[责任编辑：潘洪志]