论公司法人人格否认制度与股东有限责任

龚伟 叶东杭

摘 要：股东有限责任制度和公司法人人格否认制度虽然都源自于国外，但都在中国公司法的司法实践中发挥了重要的作用，为我国经济发展起到了深远的影响。然而，需要注意到的是，随着我国经济的快速发展，国家政策对创新创业活动的鼓励与推动，有限责任制度与法人人格否认制度也在司法实践中出现了法律适用困难的情形。本文将结合我国股东有限责任制度和法人人格否认制度在当前的司法实践情况，基于当下上述制度的适用困境，提出相应的完善建议。

关键词：股东；公司；有限责任；法人人格否认

《公司法》在2013年的修订中，放宽了公司设立的准入门槛，取消了公司注册资本最低限额和注册资本实缴的限制，极大的推进了民间投资创业的行为。法律虽然鼓励社会公众踊跃投资，允许利用公司的独立人格制度和股东的有限责任制度来降低风险追求商业利益的最大化，但绝不容忍他们滥用这种优势损害他人或者社会公共利益。因此，如何防止公司法人人格被滥用则成为了一直以来学者们广泛研究的对象。

股东有限责任制度概念是指股东以其对有限公司的投资份额为限对其所投资的公司承担有限责任。这一制度被认为推动了现代企业制度的发展，一方面而言，股东有限责任制度使得股东对企业债务有限化，从而令公司责任真正走向独立，从而成为真正的商事活动主体。另一方面而言，股东有限责任的诞生从制度上隔断了公司与股东的财务混同的情形，减弱了股东担心因亏损而带来的利益损失的心理负担，使得更多的投资者愿意进行企业投资，促进了市场经济的发展。总的来说，股东有限责任制度是公司法人人格独立的重要体现之一，也是现代公司制度中必不可少的重要组成部分。

然而在现实中，也出现了部分股东假借股东有限责任制度，恶意损害商事交易中的债权人利益，并期望借助公司法人人格独立制度逃避债务的履行的情形。这种行为极大的损害了商事交易公平，增加了商事交易的不稳定性，阻碍了经济的发展。为了对此类行为进行有效的规制，公司法人人格否认制度应运而生。

公司是现代经济社会中最主要的市场主体，也当下社会经济往来中最主要的交往主体之一。在上文中我们已经阐述了公司人格独立与股东有限责任制度对减少股东投资商业风险、鼓励股东投资、保护股东利益等方面起到的积极作用，同时也陈列了该制度所容易带来的公司法人人格被滥用、公司债权人容易被侵害权利等弊端。近年来我国经济快速发展，公司股东滥用法人人格损害公司债权人利益的现象时有发生，这一现象的出现本质上是与法人人格否认制度的原则设立的初衷是想背而行的。

为了更好的维护公司、公司股东和公司债权人三者的平衡，完善股东有限责任制度，比矫正公司法人人格独立原则所带来的弊端，2005年修改的《中华人民共和国公司法》将公司法人人格否认制度正式纳入了我国法律体系之内，其相关条款主要规定在《公司法》第20条和第63条之中。

但是需要注意到的一点是，新《公司法》第20条和第63条本身，虽然对法人人格否认制度有较为明确的规定，但其规定都相对原则性，有学者认为这种规定实际上不具备可操作性和实践性。笔者认为，该学者作出的“公司法人人格否认制度未能发挥应有的作用”的评价和结论是有失偏颇的。《公司法》第20条和第63条本身仅是对公司法人人格否认制度的适用作出方向性的指引，而具体操作中仍然需要结合其他的法律條款来适用，具体来说，就是要结合股东所存在的，违反《公司法》法律规定的过错行为来适用。

当然，笔者认为，股东过错行为导致的连带责任，应当被认为是公司法人人格否认制度适用的一种表现形式，因为在《公司法》第20条中的规定“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”是一个相对笼统的规定，实际上股东是可以通过虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未有依法履行公告义务、执行未经确认的清算方案、股东未在法定期限内进行清算、股东怠于履行清算义务、公司解散后恶意处置公司财产、提供虚假清算报告骗取公司注销等其他过错行为来实现“滥用股东权利损害公司或者其他股东、公司债权人利益”这一目的的，而现行公司法及司法解释对上述行为进行连带责任后果承担的结果都已经进行了明文规定。所以，作者认为光以《公司法》第20条、63条的规定来判断在中国法律体系框架之下，公司法人人格否认制度未能发挥应有的作用这一评价是有失偏颇的。

在具体实践当中，公司法人人格这一“面纱”被“刺破”的情形还体现为公司利益与股东收益不加区分，双方财务账目严重混同、公司与股东资金混同，持续性的使用统一账户进行商事经营活动、公司与股东之间的业务持续混同，关联交易行为、方式、价格受到控制股东支配或者间接操纵、“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产部分、“一套人马两块牌子”，公司表面独立但实际财务不分、人员部分、资产部分的情况。

公司法人人格否认制度座位一项补充性制度，对股东有限责任制度起到了制约的效果，避免了股东通过滥用公司法人人格独立地位来逃避债务，损害公司债权人权益。然而一项制度有其利必有其弊，《公司法》有关公司人格否认制度的设计亦如此。在学术研究和司法实践过程中，公司法人人格否认制度都并不是一项完美的制度。

首先，对公共利益保护尚有欠缺。在中国，法人人格否认制度的对象主要为公司债权人的利益，然而，需要留意的事，股东滥用公司法人人格独立地位进行相关的运营行为，其损害的不仅仅是债权人的权益，也损害了商事交易中的公平与信任，而我国法律没有对这一客体的救济有相关的规定。因此，有学者认为，应当将社会公共利益列入公司法人人格否认制度的保护范围之中并进行具体的制裁性规定。

其次，举证责任规定尚需完善。我国《公司法》第20条和63条对公司法人人格否认制度作出了规定，但是具体带有举证责任倒置色彩的，只有63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”有所规定，也就是说，《公司法》对公司法人人格否认制度适用的举证责任倒置情形，仅仅限定了一种情形，也就是一人有限责任公司财产混同的。然而，因为公司债权人和公司股东对公司经营情况掌握信息的不对称，债权人想要掌握股东有滥用公司法人人格独立地位行为的证据难度较大，不利于维权的进行。我们需要注意到的事，举证责任的分配实际上是程序正义在诉讼制度上的一个价值导向，而就目前关于公司法人人格否认制度的举证责任分配而言，对于原告是不公平的。

最后，因果关系界定不明确诉讼中，如果需要适用公司法人人格否认制度，则便要求原告举证证明股东滥用公司法人人格独立地位的行为直接导致了债权人的损失。但是在司法实践中，由于法律依据相对缺乏，法官对因果关系作出认定容易引发说服力不足的问题，而若当事人因此上诉，二审审理法官如果与一审法官持有不一样的观点并作出不同的判断，则会导致众多一审判决在二审中被改判，有损司法权威。

针对上述现行公司法人人格否认制度所存在的缺陷，笔者认为，对制度的完善改革，不仅仅要立足于制度本身，也要从大的司法适用方法上入手。

首先，公司法人人格否认制度的规定应当完善对公共利益的保护。在通过法人人格否认制度的适用来进行公司债权人权利救济时，还需要认识到股东滥用公司法人人格独立地位也会侵害到公共利益，在对公司债权人权益进行保护的同时也应当加强对社会公共利益的维护。譬如在《公司法》中引用《民事诉讼法》中的公益诉讼制度，扩大公司法人人格否认适用的诉讼中原告主体的范围，只要公司股东存在滥用公司独立地位和股东有限责任损害社会公共利益的，法院都可以根据公益诉讼的提起对相关公司直接适用法人人格否认制度。

其次，应当规范纠纷解决的方式，并且制定合理的举证责任分配制度。在上文中笔者已阐述目前的公司法人人格否认制度存在着举证责任分配不均，导致公司债权人难以在诉讼中进行举证的问题。法人人格否认制度的完善，不应忽略对举证责任制度的调整，公司股东对法人人格是否应当被“刺破”一问题上，应当被赋予一定的举证义务。

最后，应当明确滥用行为的类型。有关公司法人人格否认制度的法律规定仍然还不成体系，适用上仍然容易在一些问题上存在争议。笔者认为，上述问题能够通过法律、司法解释明确股东滥用公司法人人格独立地位、股东有限责任的行为类型来得到更好的解决。从另一个角度而言，作为大陆法系國家，我国司法审判长期受到法典化的思维方式影响，法律适用上通常采用三段论演绎，需要一个可以作为的前提的法律规范，法官在适用公司法人人格否认制度进行相关的司法判决时也需要一个确定的请求权规范基础，根据规范规定从而得出法律适用的结论。

随着我国社会主义市场经济体制的逐步完善与不断发展，商事活动主体的权利意识逐步提升，涉及公司的商事法律案件的数量也逐渐增多。只有不断完善现行《公司法》为代表的公司法律体系，使之在发展过程中不断适应经济形势的变动，才能更好的推动现代化市场经济秩序的建立，股东有限责任制度与公司法人人格否认制度作为我国公司法律制度的重要组成部分，在新的经济发展形势下如何能够起到保障市场秩序、维护商事主体合法权益的作用，还需要不断的进行完善。

参考文献

[1]姜婉莹.商事法论集[Z].北京：王保书，2009.

[2]罗荟.论公司法人人格否认制度的完善[J].重庆广播电视大学学报，2018，30（1）：37-38

[3]王金艳.一人有限责任公司法人的人格否认研究[J].知与行，2017，22（5）：47-48.

[4]陆明珠.论我国公司法人人格否认制度的不足与完善[J].科技视界，2017，8（58）：91-92

作者简介

龚伟（1980.12），男，广东乐昌，汉族、本科，单位：广东共阳律师事务所单位邮编：528400，研究方向：经济法、公司法合同法

叶东杭（1996.11），男，广东南雄，汉族，本科，单位：广东共阳律师事务所单位邮编 528400，研究方向：经济法、公司法合同法

（作者单位：广东共阳律师事务所）