信托业保障机制的实践与启示

刘宏宇

建立信托业保障机制，是党中央国务院从信托业风险实际出发做出的重大决策，是我国金融业的一项重大制度创新。作为国内首家行业互助性保障基金，信托业保障基金的成立，体现了党的十八届三中全会提出的“坚持市场在资源配置中发挥基础性作用”的重要原则，并将在贯彻落实党中央关于未来三年“打好防范化解重大風险攻坚战”重大部署中发挥重要作用，对于探索建立市场化金融风险处置机制具有积极意义。

信托业保障基金机制的建立

近年来，信托业快速发展，2014年末行业资产管理规模达13.98万亿元，成为我国第二大金融子行业。伴随资产规模迅速增长，行业风险也不断累积，特别是大量信托资金投向基础产业和房地产，短期资金来源与长期资金运用期限错配，流动性风险增加，信托项目不能兑付时情况有发生，并伴生投资者集体上访事件。针对以上问题，原银监会提出了建立信托业保障机制、构建行业“安全网”的构想。2014年7月，国务院批准了原银监会提出的建立信托业保障机制的方案，并同意设立中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“保障基金公司”），作为信托业保障基金的管理人。2014年12月，原银监

会和财政部联合发布《信托业保障基金管理办法》，随后原银监会发布《中国信托业保障基金有限责任公司监督管理办法》（以下简称“两个办法”）。2015年1月，保障基金公司获发营业执照，正式运营。

保障基金公司成立三年多来，贯彻落实银保监会党委工作部署和监管要求，认真履行保障基金管理人职责，围绕防范、化解和处置信托业风险的主要任务目标，不断优化保障基金筹集、管理和使用，持续探索对信托业风险的事前预防、事中化解和事后救助机制，初步发挥了维护信托业安全稳健运行的作用。

信托业保障机制的制度设计与实践基础

“两个办法”是信托业保障机制的基础性规章，明确规定了我国信托业保障机制的核心要素和主要内容，其核心是“以行业资金解决行业自身问题”，探索市场化风险处置方式，解决政府救助成本高昂问题，降低道德风险，提升市场信心。

在基金层面，坚持行业互助、最小成本、市场化防范风险的基本理念。一是采取行业自筹形式建立行业互助基金。由信托业市场参与者共同筹集，依靠行业力量化解行业风险，没有使用财政资金。建立基金理事会决策机制，负责审议和决策保障基金的筹集、管理和使用等重大事项。理事会成员由保障基金公司非股东单位产生，代表信托行业对保障基金的筹集、管理和使用进行决策和监督。二是探索建立风险处置的最佳方式。保障基金采取事前、事中防范风险与事后救助相结合的设计理念，在坚持“底线思维”基础上，注重在实践中探索对风险的事前预防和事中化解，避免出现“最坏的情形”，以最小成本化解信托机构以及行业风险。三是坚持市场化原则。用市场化手段防范、化解和处置风险，避免“填窟窿”式救助弱化保障基金救险能力。同时，强调保障基金使用的有偿性和惩罚性，以此强化市场约束，有效降低道德风险。

在公司层面，坚持治理规范、风险隔离、功能互补的经营原则。一是打造规范高效的治理基础。由信托业协会联合行业13家资本实力雄厚、经营稳健的信托公司出资115亿元，设立保障基金公司， 并建立起规范的“三会一层”公司治理架构。二是实现保障基金与公司风险的有效隔离。对基金和公司资产实施分别管理、分账核算，并对保障基金建立严格的托管制度。三是构建信托业风险“双重防护网”。保障基金的运用，侧重已经显现的流动性风险，以及信托机构的事后救助， 主要针对突发性、实质性的机构风险;自营资金的运用，侧重事前预防，主要针对日常性、临时性的流动性风险，通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持，共同构筑针对信托业风险的有效防线。保障基金公司的自营资金和筹集管理的保障基金都服务于行业风险的防范、化解和处置，切实发挥维护信托行业稳定的功能作用。

在管理体制层面，坚持党的领导、监管指导、行业协同的工作方针。一是坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来。在领导体制上，银保监会党委根据中央授权管理公司党的关系和领导班子，建立健全“双向进入、交叉任职”领导体制;在公司内部，严格落实党建入章程工作，推动公司党委决策前置，发挥党委把方向、管大局、保落实作用，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。二是接受银保监会的监管指导。保障基金公司严格执行各项监管政策要求，保障基金的筹集、管理、运用和公司自营业务均在监管部门指导规范下开展。三是发挥信托业“一体三翼”中“一翼”的支持作用。与监管部门、信托业协会、中国信登公司联动统筹，共同维护行业稳定健康发展。

信托业保障基金公司成立以来的主要探索

保障基金公司成立以来，坚持市场化运营、公司化运作，在实践中不断总结经验，确立了行业“稳定器”和“消防局” 的战略定位。一方面，坚守“稳定器”的行业定位，聚焦防风险主业，作为国家金融安全网的重要组成部分，通过保障基金机制的依法高效运作，有效发挥信托业安全网作用;通过保障基金机制，提升市场对行业的信心，维护行业稳定，发挥保障基金行业稳定基石的作用;管好用好保障基金，发挥保障基金机制的市场调节作用。另一方面，保持“消防局”的工作状态，协助监管部门开展风险的早预警、早识别、早化解、早处置。保持敏锐市场嗅觉，重视行业调研，做好与监管部门的信息共享，逐步建立识别信托业风险和隐患的机制;在认真研判行业风险基础上，持续创新风险管理和化解处置工具，不断丰富化解风险的方法手段;探索搭建多层次的高风险信托公司救助处置体系，形成有效的高风险信托公司处置方案，切实发挥监管支持功能。

探索建立健全保障基金筹集管理体系。建立健全保障基金制度体系，不断提升基金筹集、管理和使用效率。截至2018年6月末，已顺利完成15期保障基金的认购、收益分配和清算工作，认购余额1499.94亿元，保障基金资产总额1549.46 亿元。一是基金筹集工作体系不断健全。配合监管部门制定保障基金筹集和管理的操作细则，配套出台基金认购操作规程， 开发运行保障基金筹集管理信息系统，与各信托公司建立良好的沟通联系机制。二是管理基金实现保值增值。按照“两个办法”规定，保障基金日常投资于同业存款、货币市场基金、国债等安全产品，增值部分扣除日常支出、按一年期基准利率分配收益后，全部滚存入保障基金，充实处置风险的力量储备。三是参与高风险机构处置预案制定工作。根据监管建议，积极研究紧急情况下保障基金使用办法，结合处置风险需要，进一步明确规则程序， 努力提高基金使用决策和参与救险的效率。

积极参与高风险机构的风险化解处置工作。保障基金公司积极探索以市场化方式防范机构风险，配合监管部门扎实做好高风险机构风险化解处置工作。一是聚焦机构风险持续加强调研，强化与属地监管部门沟通联系。保障基金公司成立以来，已完成对全行业68家信托公司全覆盖的走訪调研，连续三年举办银监局座谈会，并在日常业务中加强行业风险和单体机构风险研判。二是参与高风险机构处置前期准备工作。保障基金公司通过加强专业人才配置、梳理法律技术文件、落实相关工作机制等措施，积极参与高风险机构风险处置的前期准备工作。三是积极参与风险化解处置工作。根据监管部门的统一部署， 开展对潜在高风险机构的流动性监测和风险摸底排查，全力配合监管部门做好风险处置预案。

以市场化方式预防和化解流动性风险。以市场化方式开展流动性支持和资产收购业务，截至2018年6月末，保障基金公司流动性支持和资产收购业务覆盖58家信托公司，行业覆盖率达到85.29%，行业风险防控能力得到提升。一是积极发挥风险预防功能，以最小成本防控风险。向出现流动性困难的信托公司提供资金支持， 缓解其面临的流动性压力，有效避免风险蔓延。采用市场化决策机制和市场价格， 推动信托公司发挥风险化解主体作用，防范信托公司道德风险和逆向选择。二是构建行业流动性压力调节工具。加强对市场流动性状况的监测分析，把控资金投放节奏和力度，有力平滑年中、岁末等重要时点的流动性压力，防范行业流动性风险集中爆发。三是有序化解存量风险。探索推进针对信托公司固有财产和信托财产的资产收购业务，盘活信托存量资产，提升信托资产流动性。

建立健全内部管控和风险管理体系。坚持一手在外构建行业安全网、一手在内抓内部风险管理，建立健全公司内部风险管理体系和合规经营文化，风险防控长效机制进一步深化。一是严格业务流程和准入标准。制定流动性支持、资产收购、业务定价等管理办法及实施细则，将信托公司净资本等监管指标列为准入条件。设定信托公司负债不高于净资产30%的授信规模上限，使行业负债率总体可控。二是构建重要风险管理体系。建立信托公司风险评级体系，将评级结果作为业务开展和风险定价的重要参考，根据评级结果设定风险缓释措施。建立流动性管理指标体系， 按照监管指标、监控指标、监测指标三个层级，对流动性风险进行充分识别、有效计量、持续监测，完善公司流动性风险防控措施。三是加强资金全流程管理。开发建设业务和风险管理信息系统，逐步实现对业务的规范化、流程化管理。严格资金用途审核，对存续项目开展投后检查，加强风险监测与逐月逐季报告。

信托业保障机制的启示

必须坚持和不断加强党对信托业保障机制的领导。信托业保障机制从制度构想到落地实施，三年来的实践证明，加强党的领导是实现金融事业发展的前提和保证。保障基金公司自成立起，着力增强“四个意识”，坚定“四个自信”。在各项工作中，着力用习近平中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践，促进党建工作与公司治理深度融合，以党建工作引领改革发展，确保党的领导、党的建设在保障基金公司得到充分体现和全面加强。公司各层面均坚持以党的政治建设为统领， 全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，起到了为保障基金事业指引方向和保驾护航的重要作用。

行业互助式保障基金是建立信托业稳定机制的有益探索。从信托业保障基金三年多来的运行实践看，行业互助式保障基金模式的有效运行，对于稳定行业信心、维护行业平稳运行发挥了积极作用。行业互助式保障基金作为金融稳定机制，遵循了“以行业资金解决行业自身问题”的思路，有利于减轻财政负担，有利于推进市场化风险处置方式的探索。通过开展市场化风险处置，坚持卖者尽责、买者自负的原则，坚持金融机构风险自担的原则，强化股东、实际控制权人及债权人自我救助责任，坚守市场化解决风险的原则，切实化解和处置金融风险。在化解和处置金融风险时，既要坚持高效运作，也要确保可持续性，通过建立和完善市场化风险处置机制，维护金融业稳健高效运行。

化解和处置金融风险必须坚持一切从实际出发的原则。由于历史沿革、经济环境和经营业务的差异，我国信托业和国外相关国家的信托业存在差异。在设计信托业风险化解和处置机制时同样要从我国信托业实际出发，坚持问题导向的政策路径。坚持从实际中来，到实际中去，切实解决行业面临的各项风险问题，积极弥补行业制度短板。应遵循最小成本的原则， 切实降低化解和处置行业风险的成本。坚持预防为主的原则，设计切实可行的风险化解措施和工具，发现和解决行业风险苗头，维护行业稳健运行。加强信托业保障基金的专业化管理，探索进一步完善信托业保障机制，健全市场化风险处置和救助机制。

风险化解必须坚持早期介入、及时处置。从保障基金公司三年多来参与信托公司风险化解处置的经验来看，必须坚持早期介入化解风险，及时及早处置风险。国内外问题金融机构风险处置的经验表明， 当金融机构风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机，机构自救无法实施或难以取得成效时，应果断启动行业帮救、行政接管、司法处置等程序。如果等到机构净资产为负值才介入处置，将错失了风险化解处置的良机，增加处置的工作难度和处置成本。要进一步探索完善行业风险动态监测和早期预警的指标体系和计量方法，提高风险识别和预判能力。应研究明确高风险机构处置的方式、触发条件、处置程序等，做到及时介入处置，提高处置实效。

统筹发挥金融基础设施的监管支持作用。近年来，我国信托业监管体系建设不断推进，已经形成以银保监会为监管主体，信托业协会、信托登记公司、保障基金公司分别发挥行业自律、市场约束、安全保障等辅助作用，协同配合构筑成的信托业风险监管防控体系，行业监管有效性持续提升。总结实践经验，要进一步深化改革，坚持金融市场基础设施的市场化定位，完善治理结构，健全联动机制，充分发挥金融市场基础设施在支持宏观管理、服务金融改革、维护金融安全中的作用。要推动金融市场基础设施在信息与数据共享、互联互通方面加强合作，实时、全面、准确、完整地监测行业动态，提高市场透明度，完善市场功能，为监管决策提供高效支持。

（作者系中国信托业保障基金有限责任公司党委书记、董事长）