上市公司告政府

丁爱波

6月27日晚，上市公司丽鹏股份发布公告，公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（下称华宇园林）于2018年6月12日对拖欠应付公司两个工程款项的相关当事人向山东省高级人民法院提起了诉讼请求。

案情披露显示，莱芜市政府以及其所下辖的莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司拖欠华宇园林工程款1.3亿余元，肥城市政府拖欠工程款2.3亿余元。

值得一提的是，华宇园林与这两家地方政府建设项目签订的是传统的BT服务（建设——移交），2015年7月，财政部发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》，明确关闭BT模式通道。

业内人士表示，BT模式在地方建设领域曾一时风行，大量进入地方基础设施建设领域，其贡献不容忽视，但也为地方政府带来了巨大的债务压力，接连出现的政府违约事件，便与这一曾经的模式有着密切关系。

“隐形冠军”的无奈之举

资料显示，山东丽鹏股份有限公司创建于1995年，公司总部位于烟台市牟平区姜各庄街道办事处，其主业分两大块，一是园林生态，二是防伪包装。其官网资料声称公司总资产近60亿元。

公司创始人为孙世尧，一篇媒体报道显示，孙世尧为教师出身，创业23年，将牟平区一家默默无闻的企业打造成了亚洲最大的防伪瓶盖生产基地，最大的复合型防伪印刷铝板集散地、最大的铝板复合型防伪印刷基地，是这个不太为人关注的行业里的“隐形冠军”。

2010年3月18日，丽鹏股份在深圳证交所中小板上市，4年后，丽鹏股份募集10亿元，完成对重庆华宇园林的全资收购，实现由单一的防伪包装业务向“园林+包装”双主业转型。华宇园林承担着公司全部园林生态业务。

2016年年报显示，丽鹏股份实现营业收入17.49亿，同比增长28.84%；净利润1.56亿，同比增长28.27%；扣非后净利润1.51亿，同比增长35.30%。从该年报披露的数据看，丽鹏股份虽然是包装与园林双主业发展，但其包装制盖业发展平稳，由于酒类行业利润率仍处于相对低谷，这块业务在2016年未给公司做出净利润贡献。

带领丽鹏股份快速增长的主要是其园林生态业务。重庆华宇园林2016年实现营业收入11.51亿元，净利润1.71亿元。分别比上年同期上升49.33%、26.67%。

2018年3月5日，丽鹏股份披露2017年年报，公司2017年实现营业收入18.58亿元，同比增长6.23%；实现归属于上市公司股东的净利润9005.78万元，同比下降42.12%。公司主营业务园林生态占比66.67%，组合式防伪瓶盖占比15.15%。

对此，丽鹏股份在回复交易所问询函时表示，“公司园林板块地处中西部地区，主要市场区域也多在西南区域。在市场竞争日趋激烈的背景下，与独立上市大中型园林企业相比，公司市场议价能力和规模效益相对偏低，故毛利率和净利率低于行业平均水平。”

除去这个原因，已成为公司绝对主营业务的园林生态回款不足，或许也是造成其财务数据下跌的一个原因。数据显示，莱芜市政府与肥城市政府所拖欠的工程回款以及违约金约为4.7亿元，占到去年营业总收入的四分之一。

值得一提的是，就在丽鹏股份发布重大诉讼公告的当天，即6月27日，公司完成了实际控制人的变更。实控人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽将合计所持占11%的9651.7万股，转让给苏州睿畅投资管理有限公司（睿畅投资），后者由此成为丽鹏股份第一大股东。

此外孙世尧将其继续持有的丽鹏股份7.6%股权所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资合计取得丽鹏股份表决权比例占丽鹏股份总股本的18.60%。丽鹏股份实际控制人变更为钱建蓉。

值得注意的是，交易完成后，丽鹏股份原实际控制人还需要对原有的瓶盖和园林经营业务进行业绩保障，公告披露显示，原实控人需要对已有业务2018年、2019年的经营业绩累计不低于2017年经营业绩的165%，且任一年度的经营业绩均不低于6000万元。

“各方协商确定若未实现上市公司保障业绩，则由甲方向丙方做差额补足。”丽鹏股份公告表示。

业内人士表示，一般而言，涉及政府工程，企业与政府都会通过协商解决，但像丽鹏股份这样闹到诉诸公堂的地步，其原因不外乎两点：一是时间拖得太久，二是控制权转让后有业绩对赌压力的影响。

7月5日，记者致电丽鹏股份董秘李海霞，其办公室工作人员称李海霞正在出差，关于公司状告两市政府一事，公司不接受任何采访。

旅游区的债务

丽鹏股份披露的案情显示，违约的两大项目均位于当地知名度较高的旅游区。

华宇园林在2013年与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司签订了施工承包建设合同，由华宇园林承包建设雪野湖环湖公园（生态湿地）景观建设部分工程的建设。

此后，华宇园林又与莱芜市政府的派出机构莱芜市雪野旅游区管委会签订上述合同的补充协议以及土地质押合同，以土地质押作为涉案工程还款保证。

丽鹏股份披露称，虽然华宇园林依约完成了工程项目的施工并全部完成了竣工验收，全部完成了工程价款的结算与审计，并将工程移交给被告。但被告尚未付清剩余工程回购价款，造成违约。

记者从中国政府采购网上查到了相关中标公告，公告显示，莱芜市雪野湖环湖公园（生态湿地）景观建设工程BT招标第一标段中标单位除了华宇园林外还包括山东莱芜上游建安有限公司。中标价格为1.81亿元。

案情披露显示，华宇园林此次讨要的工程款共计1.32亿元，逾期违约金9595万元，合计约2.28亿元。莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司和莱芜市政府双双成為被告，其中莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司是莱芜市雪野湖管委会旗下负责雪野湖旅游开发建设的平台公司，法人代表为蔺义华。

7月5日，记者致电莱芜雪野旅游区管委会，工作人员称并不了解此事。记者随后拨打莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司电话，但工作人员称此电话为管委会电话，具体的旅游产业发展有限公司的电话，他也不清楚。

相关资料显示，雪野湖作为莱芜市的四大功能区之一，是近几年来，莱芜市政府主推的开发新兴旅游区域。2017年7月30日，“雪野湖健康旅游小镇”在莱芜市雪野旅游区破土开建。据了解，该项目计划用8年时间建设及培育，总投资逾1200亿元，着力打造全天候旅游度假健康颐养之城。

肥城市政府拖欠的款项更多，公告披露案情显示：原告与被告于2012年12月20日签订《关于投资肥城市龙山河两侧仿古建筑等建设项目协议书》，原告依约全部完成工程项目的施工，并全部完成了竣工验收，全部完成了工程價款的结算与审计。但被告尚未付清剩余工程购价款，造成违约。

公告称，华宇园林要求肥城市政府支付建设款项2.31亿元，逾期滞纳金1188万元，合计2.43亿元。

资料显示，华宇园林承建的龙山河两侧仿古建筑位于肥城龙山河水利风景区，值得一提的是，2014年，该景区被批准为第十一批省级水利风景区，2015年被批准为第十五批国家级水利风景区。

7月5日，记者致电肥城市政府相关部门，其工作人员同样声称不了解此事。截至记者发稿前，相关当事人均未对此事作出回应。

BT模式后遗症

相关资料显示，造成莱芜、肥城两地政府违约的雪野湖项目与龙山河项目均采用了BT融资模式。

BT是build（建设）和transfer（移交）的缩写，属于政府购买服务，即政府利用非政府资金，开展非经营性基础设施建设项目的融资模式。通常BT项目竣工后，根据BT合同，投资方将完工验收合格的项目移交给政府，政府根据约定总价格（计量总价+合理回报），按比例分期偿还投资方的融资和建设费用。

这两个诉讼案例中，两个地方政府分别耍赖，在工程价款结算与审计完毕，并移交工程给政府后，没有付清剩余工程回购价款，造成违约。

在地方建设资金短缺的大背景下，BT融资方式曾受到地方政府追捧，大量社会资金通过这一管道汇入市政设施、保障房建设等领域，为解决地方融资困局、推动基础设施建设做出了贡献。

但BT模式在中国存在缺乏法规约束、运作不够规范、融资成本过高等因素，一旦大规模暴露，连锁反应不堪设想。

2013年12月30日，国家审计署发布了地方政府债务审计结果，过去一直沉在水下的BT（建设—移交）融资模式负债首次浮出水面，作为地方政府负有偿还责任的一种主要债务资金来源，BT规模仅次于银行贷款。

根据审计部门对地方三类债务（政府负有偿还责任的债务、政府负有担保责任的债务、政府可能承担一定救助责任的债务）的划分，来自BT模式的债务分别为1.2万亿元、465亿元、2152亿元，数目之巨超乎意料。

2012年，财政部、国家发改委、人民银行、银监会四部委联合发布的《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》明确规定“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务”。

2015年，财政部对外发布《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》，明确规定政府和社会资本合作期限原则上不低于10年，对采用建设—移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理。

2018年5月10日，丽鹏股份收到深圳证券交易所发来的《关于对山东丽鹏股份有限公司2017年年报的问询函》，要求丽鹏股份说明其应收账款上升的原因、应收账款的回款情况、后续拟采取的回款措施等。

丽鹏股份在该项回复中称：部分BT项目进入合同约定的回款期，公司将应收而未收的长期应收款转入应收账款，按公司坏账准备计提政策计提资产减值损失，使应收账款增加。

回复显示，报告期末，公司应收账款前五大客户为：莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司、肥城市住房和城乡建设局、重庆商社润物现代农业开发有限公司、宁波市政工程建设集团股份有限公司、陕西省通达公路建设集团有限责任公司。

对于这五大欠款客户，5月份时，丽鹏股份的信心还较为充足，其中四家“均为地方政府平台公司或上市公司，信用度较高，应收账款的回收风险较小，未出现无法收回款项的迹象。”

然而，一个多月后，丽鹏股份就将这五大客户中的前两位告上法庭。