古城香业的股权激励机制简述及其优化之策

王增武

古城香业通过股权分配对家族成员和职业经理人进行激励，同时通过相关制度约束实际控制人不当控制风险，进而保护中小股东的合法权益。在职业经理人的股权激励措施方面，古城香业还有进一步的提升空间。

始于1982年的古城香业于2014年7月在新三板成功挂牌，目前正在筹划转板，总市值约为5.5亿元人民币，以上所有这些均说明古城香业不失为一家成功的上市家族企业。从企业运营的角度而言，古城香业的公司治理、产品研发和营销策略无疑有诸多值得借鉴之处，如创始人杨金庆董事长在20世纪80年代就曾采取的农村包围城市的“地推”营销策略以及开新闻发布会的广告效应等。从家族企业治理的激励约束机制而言，古城香业对家族成员和职业经理人的主要激励措施是股权激励。鉴于此，下面我们重点关注古城香业股权激励的思想渊源及其家族成员的股权分配方案，并给出进一步优化的政策建议，以供同业借鉴。

一、机制起源：晋商+徽商

追溯而言，创始人杨金庆家族从其爷爷辈开始就从事与香有关的副业，父亲在当地经营副业也是一把好手.，迫于贫穷，求学和上山下乡之后的杨金庆央求父亲协助其从事父亲原来从事的香厂副业，与大队香厂协商未果后，杨金庆获得了小队的橄榄枝。为保证个人和小队的双方利益，杨金庆强烈要求与小队“签合同、打手印”，内容大致是“经营成功，个人提成3%；经营失败，个人名下的两间房用来抵债”，结果当然是成功，个人提成约为1000元左右，小队里的每家分得几十元，在改革开放初期这算一笔不小的收入。此事可以说是创始人杨金庆的股权激励思想来源，因为从此之后杨金庆也真正“学会”制订和使用合同。

自创业之初至今，家族企业经历过大队阻挠、创业分家、兄弟争执、朋友撤资等各类事件，创始人几乎都采用相关的股权激励机制予以应对。如应对大队阻挠的个人承包制，“按人入股、按工分红”：在应对朋友及股东撤资后又想入股时，引入了“保险股”概念。在1986年12月4日制订的《股份协议书》中明确规定：企业“划分两种入股形式——固定股和保险股，两种股份同时存在，联合经营企业。但各有权益规定，多担风险多受益，不担风险少受益”， “由固定股和保险股组成股份职工代表大会。每个股份都是股份代表的当然成员，由股份代表组成代表大会的办事机构——职代会主持日常工作，固定股2000元以上的是當然代表，保险股5000元以上的是当然代表”，“保险股只入股金不担企业风险，只享受企业利润分红，每年年终领取。以企业利润分配规定的30%按所有股金比例分红。如企业亏损或利润低，企业职代会必须保证高于银行利率，按利息8厘付给股东。保险股期限最低一年，每年续定自愿入自愿撤。”

显见，与晋商票号的银股、身股比较而言， “保险股”是具备身股功能的银股，介于二者之间。再者， “8厘”的利息类似于徽商激励机制中的“官利”，而“以企业利润分配规定的30%按所有股金比例分红”则类似徽商激励机制中的“红利”。综上，古城香业的“保险股”激励机制融合“晋商”和“徽商”激励机制的双重特点，也是创始人杨金庆的股权激励机制思想的起源。最后，“多担风险多受益，不担风险少受益”类同于伊斯兰金融的“共担风险，共享收益”理念。

二、家业治理：股权分配

截至2017年6月30日，杨金庆家族合计持有公司59.413%的股份，为公司的实际控制人。从家族企业传承的角度而言，目前创始人杨金庆任董事长，长子杨雪峰任副董事长，次子杨雪明任总经理，杨雪圆任董事会秘书，杨雪艳任技术部经理职务，高层管理人员中也还有非家族成员，如副总经理吴飞和财务负责人宗彦苹等职业经理人。显见，古城香业采用了典型的管理权传承模式——“方太”模式，而非美的集团的金融资本控股传承模式，因为副董事长、总经理和董秘等职务均由家族成员担任，其中副董事长杨雪峰自2008年11月至今分别在公司历任副总经理、总经理、副董事长等职务，基本符合方太集团的“带三年、帮三年、传三年”的交班路径。

从家业治理的激励机制设计角度而言，对家族成员和职业经理人均采用股权激励机制。我们先看家族成员的股权激励情况，2006年5月30日，创始人首次将部分股权分配给子女，杨雪玲、杨雪艳、杨雪峰和杨雪明等人每人获得500.13万股。小儿子杨雪圆获得514.52万股，为何小儿子获得的股份高于其他家族成员？因为“偏爱”，当然在分配之前已征得家族成员一致同意。家族成员获得的股权数量在杨雪玲增资、转让以及私募增资和上市转让等阶段后有所调整，如图1所示。我们以2013年1月4日每股0.46元和2013年5月25日每股0.70元的两次股利分配方案和2017年6月30日每股4.27元的股价为基准，测算家族成员的股票分红和股票价值，结果详见图2。

同样，基于前述思路，我们同样可以算出职业经理人吴飞和宗彦苹的股票分红和股票市值情况，在此不做赘述。以2017年6月30日的持股情况为例，吴飞和宗彦苹的持股占比之和为1.15%，与家族成员59.413%的持股比例差距明显，从职业经理人的股权激励角度而言，还有一定的改进空间。关于实际控制人不当控制风险的应对，公司在《公司章程》里制订了保护中小股东利益的条款、“三会”议事规则、关联交易管理办法，聘请了独立董事，完善了公司内部控制制度。公司还将通过加强培训等方式不断增强实际控制人和管理层的诚信和规范经营意识，督促大股东遵照相关法律法规规范运营，忠实履行职责。

简言之，古城香业通过股权分配对家族成员和职业经理人进行激励，同时通过相关制度约束实际控制人不当控制风险，进而保护中小股东的合法权益。在职业经理人的股权激励措施方面，还有进一步的提升空间。

三、政策建议：风险防范

作为典型的家族企业，古城香业通过股票激励实现家族成员和职业经理人的权益分配，渊源可追寻至徽商的官利红利制度和晋商的银股身股制度。古城香业对家族成员的初次股权分配方案是“均等化”，子女的持股数量几乎相等，小儿子略有例外。从家族财富管理和家业治理的角度而言，古城香业的股权结构或股权激励机制还有进一步的改进空间——重在防范各种风险，即企业控制权风险、实际控制人风险以及家族受益人风险及其防范措施。

第一，企业控制权风险。前10名股东中的3支私募资金股数占比之和为6.9%，虽然离家族成员股份之和的比例甚远，但已超过杨雪圆、杨雪明和杨雪艳的个人持股比例。作为新三板上市乃至未来将要在主板上市的企业，要谨防被资本进行反转控制的风险，因为我们有时无法甄别部分股东的最终实际控制人，而市场中家族企业或创业企业被资本控制的案例也比比皆是，如易到的周航等。应对措施则是企业控制权的契约安排，如马云的超级董事会和京东的AB股权策略等。

第二，实际控制人风险。如前所述，目前家族成员的持股比例之和为59.413%，其中创始人杨金庆董事长的持股比例最大，为16.81%，也是企业的最终决策人，因为家族成员作为一致行动人，“如果协议各方进行充分沟通协商后达不成一致，各方同意以杨金庆的意见为最终意见”。显见，“强势”的创始人杨金庆现在应是企业的“实际控制人 ”，当然，家庭和睦和基业长青乃至长命百岁是每个人的理想和愿望，试想如果家庭成员出现某些不协调的音符，将定会对家族企业的实际控制人地位带来负面影响。应对措施则是利用制度或机制约束家族成员的股权转让，如借鉴盛宣怀家族愚斋义庄中的相关机制约束，限制股权必须在家族成员之间转让等。

第三，家族受益人风险。在第二节的家业治理之股权分配方案中，我们看到股权分配是其主要方式，而且目前只考虑到二代受益人，也就是创始人杨金庆的儿辈，尚未涉及孙辈等受益人的安排问题。对此改进的措施有三：一是从家族层面引入家族基金、家族信托或家族委员会等现代化传承机制，在做好三代乃至未来受益人安排的同时，还可防范企业控制权篡夺和实际控制人被替代等多重风险；二是借鉴李鸿章家族的五代传承架构，将所有家族成员及想安排受益但尚未出生的子孙均考虑到股权分配方案中去；三是家族成员个人也可考虑设立专属于自己“小家”的家族信托，由图2可以看出，家族成员个人已获得的股票分红均已超过500万元，名下的股票市值也都在4000万元以上。仅仅这两项收入，也完全能满足保险金家族信托和股权类家族信托的投资门槛，通过相应的机制设计，完全可以保护其“小家”的家族成员利益。