供给侧改革背景下的上市公司并购重组研究※

赵红丽 张刚

（北京石油化工学院经济管理学院 北京 102617 国通信托有限责任公司 北京 100031）

“十三五”期间，我国经济发展进入新常态阶段，从宏观发展情况到微观发展状况都体现出体制和结构方面存在的弊端。在目前国内外环境发生翻天覆地变化的背景下，我国经济增长很难出现大幅度的V型反弹，保持平稳且缓慢的增长是比较常见的状态。国际金融危机给我国经济发展带来了一定的负面影响，经济增速放缓，政府也采取了多种财政、金融手段来刺激经济发展，但最终未能完全解决问题。经过多方面的实践，供给侧结构性改革成为解决当前问题的关键。

经济进入新常态，随着内外部环境因素的变化，产业转型过程中的矛盾逐渐呈现出来。上市公司是资本市场的主体和关键力量，近年来，在上市公司的牵头下出现了并购重组热潮，尤其是“一带一路”战略的出台为并购重组提供了新的机遇和动力。2015年供给侧改革提出去库存、去产能、加快传统行业转换升级，这些都为并购重组提供了全新的动力。充分利用和依托资本市场，采用并购重组的方式帮助传统行业尤其是经营出现较大困难的企业进行转型升级意义重大。

一、并购重组的概念及类型

并购（M&A）是兼并和收购的统称，在市场经济发展稳定的情况下，企业通过合法的方式控制其它企业的方式称为并购。

兼并，顾名思义，指两个或两个以上的企业合并为一家控制的企业。一般而言，一家经营状况良好的企业将其他一家或多家企业纳入自身公司，法人由经营良好的企业担任，其他企业的原有法人权利全部作废。收购主要指一家公司通过债券、现金和股票等方式，吸引另一家企业卖出自己的资产或股份，进而实现部分或全部控制该公司。

企业将自身拥有的资产和负债重新进行整合优化，将资产进行合并或者分离，这样的过程称为重组。对内重组是企业资产的内部优化；对外重组则通过兼并或收购其他企业完成。资产重组的目的是为了改善目前企业的结构，使得企业能够进一步提高生产效率和经济效益。

并购和重组，二者相互之间关系非常密切。重组主要侧重于资产所有者归属的变化，资产总额并不会得到增加，并购则侧重于股权的转移。本文提到的并购重组指的是采用兼并、收购以及分立等各种手段，将公司的资源进行重新的整合，规范管理方式，成立全新的资产形式。

目前，不同国家对并购重组分类的标准有所不同，国际上还未有一个统一的分类标准。2009年，中国证监会发布了《中国上市公司并购重组发展报告》，对并购重组进行了相应的分类（见下表）。

并购重组分类表

二、我国上市公司并购重组存在的主要问题

（一）客观环境上存在的问题

1. 政府干预过多。一般情况下，企业的并购重组行为应该是市场化导向的，按照市场规则来完成，政府主要是从法律和宏观层面给予规范，不进行直接的干预。然而，在我国的企业并购重组实践中，政府扮演了主要参与者的角色，尤其是国有企业之间的并购重组基本上都是政府的意志。我国上市公司国有股权的并购重组，主管部门的审批是前提条件，且其程序复杂。

另外，某些地方政府只允许本地企业之间的并购重组，涉及外地外部门的并购重组则会被拒绝。如果并购重组会影响到地方政府的利益，地方政府还会进行阻碍，导致并购重组错失良机。还有一些地方政府，进行并购重组并不是为了实现企业发展壮大，而是为了消灭亏损企业，这样的并购重组违背了市场规则。

2. 中介机构尚需规范。一是投资银行。在并购重组中，投资银行扮演的主要角色是财务顾问和经纪人，为并购方和被并购方提供全方位的服务和策划，参与各种谈判，协助进行资金募集等工作。目前，我国并没有专门的投资银行，而只有商业银行或券商承担相应的职责。从我国开始构建资本市场开始，我国国有资本组建了相应的证券公司，在证券公司内部设立投资银行部，由券商参与国内的并购重组业务，但是存在规模小、实力弱、专业水平有待提升等问题。同时，随着上市公司并购重组日益广泛，投资银行缺乏对并购重组的充分认识，把主要的时间和精力投入到二级市场的股票炒作方面，往往对并购重组以及企业财务顾问的职责关注和参与的都比较少。

二是评估机构。首先，评估行业缺乏法律、法规、行业准则和具体的操作规范。《国有资产评估管理办法》颁布以来我国证券市场、经济环境等方面发生了巨大变化。伴随着经济体制改革以及投融资改革的不断推进，我国的资产评估工作也在不断扩展。然而，由于立法滞后，法律的缺失导致制定的相应评估准则没有根据。其次，评估机构责任模糊，评估方法缺乏指引。一般情况下评估师责任需在评估报告中通过特别事项说明，而实务中大多数评估师将其责任直接推卸给会计师事务所等其他的机构。当前我国的资产评估行业仍然存在集中度低的问题，各个评估机构与本地政府具有各种各样错综复杂的关系，且存在严重的地方保护现象。在具体的并购重组中，评估机构基本上都是本地的机构，导致评估具有较大的随意性和不客观现象，不能保证评估的客观、公正和准确。同时，在一些并购重组中聘用的评估机构和事务所是同一家，很难保证评估的独立性。此外，评估方法也较为死板，未根据并购类型、并购对象和并购相关资源特点灵活选择评估方法。最后，评估行为监管薄弱。在我国目前的评估中多头管理问题比较突出，各类评估管理工作分别归属于不同的部门，而且多以行业自律组织为主。各部门依据自己的标准进行评估，导致监管缺乏协调性。实际操作中，证券市场上的处罚基本上都是走过场，不能起到任何的威慑作用。这必然导致从组织到个人缺乏风险意识，工作缺乏责任心，由他们完成的评估报告也不能满足客观、公正的要求，因此，整个评估行业的认可度较低。

三是其他中介机构。其他中介机构指的是会计师事务所、投资咨询机构等。会计师事务所在并购重组中负责审计财务报表，从而确保各类财务数据的真实性和准确性。对于会计师事务所及注册会计师而言，必须严格按照相关的法律规定进行审计，且其服务质量的高低可以通过竞争来实现。然而我国面临的问题不是竞争不足，而是过度竞争带来的负面作用。竞争必然带来企业与会计师事务所、注册会计师之间的自愿双向选择关系，企业可以选择事务所和注册会计师，反之，事务所和注册会计师也可以选择企业。但是，由于事务所和注册会计师的收入来源于上市公司，对上市公司的要求一般会尽量满足，其中也不乏提供一些虚假报告等。长久来看，此种做法会带来事务所行业声誉的下降，注册会计师会因此失去发展空间，并且对我国上市公司并购重组造成负面影响。

3. 融资手段欠缺。我国上市公司进行并购重组面临融资成本居高不下、手段单一、资金量少等一系列问题，导致很多并购重组无法完成，影响了企业的发展壮大。一是采用贷款融资手段来完成并购重组的难度较大。目前，并购重组需要大量的资金支持，一般情况下并购方是没有能力自行解决这个问题的，因此，并购方首先想到的是银行借款。但是我国的商业银行还没有如此专业的能力真实地参与到并购重组中去并对并购重组项目进行全流程的监督，防范风险。因此，通过贷款来完成并购重组在我国难度较大。

二是金融衍生工具欠缺，无法满足并购重组需求。目前，市场比较流行的可转换债券和认股权证等金融衍生品具有成本低廉、规模大等特点，对于并购重组具有非常重要的作用和参考价值。但是我国金融市场在这方面的创新仍然比较欠缺，无法满足并购重组的需要。

三是通过债券进行融资的比重偏低。由于我国还没有针对债券发行企业构建完备的、具有自我约束能力的运营机制。因此，为了保护投资者不受损失，我国对债券采用规模控制的手段。这样虽然能够在一定程度上降低风险、保护投资者的利益，但是带来的一个最大的问题就是债券业务规模太小，无法满足市场的需求。同时，债券还存在流动性较低的问题，这也在一定程度上限制了债券业务的发展。

四是换股并购发展较慢。所谓换股并购就是指利用公司的股票来进行支付的一种并购方式，它的优势是避免了短期内大量现金流出的压力，能够带来税收上的益处。然而，由于我国存在公司治理不科学、股权混乱、法规不健全等问题，导致这种模式并没有取得较快的发展。

4.法律法规不健全。一是立法滞后，法律空白比较多。伴随着我国资本市场的快速发展，关于并购重组的一些问题，仍然存在无法可依的情况，对于一些新的现象和行为，没有相应的法律和法规进行调整和应对。比如，并购重组中的反收购行为，虽然《公司法》和《证券法》已经在这方面奠定了一定的基础，但是仍然没有明确目标公司进行反收购行为时应该采用什么手段以及监管机构的防范与监管手段。又如，作为并购重组的重要制度安排——“一致行动人”，在《上市公司章程指引》41条给予了一定解释，但是关于一致行动应该进行如何处置、监管，以及一致行动人的权利和义务等都没有明确。再如，我国现行的法律法规中还没有明确进行委托书约束，因此，在进行委托书收购的时候，经常会发生损害企业利益的事件。

二是法律法规体系不完备、不协调。目前，我国关于并购重组的法律法规体系仍然不完善，还没有出台一部专门针对并购重组的法律法规。并且现有的法律、法规和制度之间协调性不足，在一些规定中甚至还有相互冲突的问题，因此不能形成一个完整有效的体系。比如我国《公司法》明确规定，公司不能对本公司的股票进行收购，为了减少企业资产而进行的注销或者与其他企业合并且该企业拥有本公司的股票的这种情况除外。然而，《股票发行与交易管理暂行条例》中也规定，任何个人不能持有任何一家上市公司千分之五以上的股份，这个股份特指在外发行的普通股，对于超出的股票，应该按照规定的价格予以收购。上述情况明显存在冲突。

三是现行立法的权威性不足。目前，有关并购重组的规定基本上散见于《公司法》《证券法》，以及政府各个部门或者机构的相关条例、规定中，并没有一部专门针对并购重组的法律。尤其是某些广泛关注的上市公司并购重组规定基本上在一些部门的规章、条例中，层级较低，稳定性和权威性不够，影响其在市场经济中的适用性。

（二）上市公司层面存在的问题

1. 财务型重组比较普遍。简单的报表式的并购重组，从形式上看虽然也是采用剥离负债等一系列的手段来完成的，但是其目的并不是为了提升公司的盈利能力和主营业务收入、全面打造企业核心竞争力，只是对债务和不良资产进行剥离，减轻公司负担，进而利用关联交易，实现上市公司报表盈利的目的，从本质上看，企业并没有实现盈利。通过观察一些ST公司的财务数据就能发现，在扣除投资收益、营业外收入等其他非经常性收入之后，上市公司仍然未能实现盈利，公司的基本情况和以前的没有区别，只是实现了保壳的效果。

2001年财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》指出，如果上市公司和关联方的交易存在显失公允的情况，那么对于这一部分的交易，不能将其认定为本期的利润，仅仅视为资本公积。因此，一些公司为了有效规避以上情况，普遍采用关联交易的非关联化手段。尤其是对于民营企业，大量参与证券市场的交易，无法判断自然人之间的关系，这种交易往往具有操纵价格的可能性。

2. 并购重组的质量差，缺乏事前、事中和事后的规划和整合。在进行并购重组的前期准备阶段，上市公司对宏观环境以及所在产业缺乏系统性的分析研究，比如竞争状况、市场地位、行业周期，以及进入该行业的优势与劣势、未来发展预期，等等。在具体的并购重组中，一些企业的管理层在进行相应的资产置换之前，并没有对收购企业的经营、盈利和资信等情况履行尽职调查，同时收购企业进入公司之后可能采取一系列的控制措施，导致其对注入公司的资产不能够也不愿意真正进行分析，比如资产的数量质量、市场环境、发展情况等。以至于资产被注入之后，不能够达到预期的改善公司业绩和整体盈利能力的效果。

在进行并购重组之后，由于上市公司没有对并购重组注入的资产、人员、市场资源等进行有效的整合，未能有效发挥整合协调的作用。同时，还有一些上市公司的经营管理人员为了自身的利益，对被收购企业的经营管理模式变革人为设置障碍，使得并购重组提升企业绩效的效果欠佳。此外，由于并购重组标的在权属方面存在一定的瑕疵，使得重组不能按时完成，或者需要再通过其他的重组措施完成，这也对上市公司的盈利和重组造成影响。另外，法律手续缺失也会影响并购重组效果，比如在进行债务转移的时候，没有经过全体债权人的一致同意，导致其风险还保留在企业等。

过分注重大股东的地位。对于一些收购企业来讲，特别关注的是并购重组之后是否具有大股东的身份。企业将其优质的资产通过并购重组低价注入到目标企业，但是企业进驻之后，并不是与目标企业整合完善公司治理机制和管理体系，导致并购重组不能实现预期的效果。因此，这不是真正的并购重组，只是企业实现资产和利润转移的一种手段，最终会导致企业优质资产的盈利能力持续下降。

缺乏整体规划。企业在进行并购重组时，由于没有从整体性、资源整合性、长远发展等方面进行规划，导致并购重组企业具有明显的短视行为，不能带来企业经营管理、公司业绩等方面的实质性改变。在刚刚完成并购重组时，公司业绩取得了一定的提升，但是后期会逐年下降，最终可能走向亏损、ST、甚至退市，例如ST聚友、ST中川等。另外，在完成并购重组之后，在新的管理模式下上市公司可能出现新的一系列问题，公司为了保壳，又会寻求第二次并购重组，试图对上述问题进行根本性解决，然而这些问题已经不是并购重组所能解决的，因此，企业就会陷入熟悉的“习惯性重组病”怪圈。

3. 公司治理不完善，导致并购重组审核不严格，存在重大隐患和风险。基于《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及公司规章，上市公司在并购重组中应该根据交易金额的不同划分相应的等级，因此需要不同层面的审议。同时，对于一些并购重组事项，如果与大股东存在关联交易，那么与之相关的股东或者董事必须回避，不能参与相应的审议。目前，必须由股东大会和董事进行审核的内容主要包括并购重组方案、盈利预测、定价标准和依据等。另外，在进行董事会相关议案的审议中，对于并购重组相关的事项是否合理、方案是否可行、评估是否科学等方面，独立董事必须公开发表独立意见。可见，通过上述程序对并购重组事项进行审议，充分体现了公司治理的价值。

但是，在具体的操作过程中，受到许多因素的影响，比如公司治理不科学、不完善等，一部分上市公司在进行并购重组时只是走形式，并没有真正起到应该有的作用，为并购重组带来风险。究其原因，一方面上市公司的股东大会和董事会被大股东所控制。在我国上市公司董事会中，董事以及独立董事很大程度都是由大股东指派或者推荐的，这必然会导致这些董事不可能不顾及大股东意见。例如，独立董事对于并购重组事项的评估中，对于项目的盈利性、竞争性、资源配置等方面的审核，没有针对这些问题进行深入的问询，那么并购重组必然存在较大的风险。另一方面，中小股东和投资者对于并购重组的主动参与性不高。一般情况下，对于并购重组事项提交董事会审议阶段，很少有股东自愿参与投票，即使上市公司为了并购重组在交易所开通了相应的网络平台，欢迎投资者投票，参与投票的投资者也非常少，这也在一定程度上导致大股东对并购重组的控制。

4. 信息披露违规，内幕交易及违规交易现象突出。一是信息披露制度不完善。在上市公司实施并购重组、定增、借壳等事项的前期策划阶段，上市公司如果没有及时公告并停牌，那么有内部消息的人员则会进入二级市场操作。然而，对于普通的投资者来说，无法了解公司的真实情况，自然失去了方向，只能跟风。因此，上市公司的并购重组必然带来公司股票的快速拉升，导致投资者的风险加大。二是公司治理不规范。对于一些上市公司，由于大股东存在越位行权的问题，重大事项的相关信息无法及时得到披露，或者前后披露的信息存在不一致的现象，导致投资者不能获取公平信息。资本市场的公平、公正和公开的原则在一些不规范的上市公司中无法保证。比如，上市公司在公司股票暴涨的时候发布公告宣称公司没有并购重组事项等，但是当公司股票上涨到高位时，又宣布并购重组等事项，严重影响了公司的形象和市场公平、稳定。

三、我国上市公司并购重组的对策建议

（一）改善并购重组的客观环境

1. 准确定位政府职能。一是宏观上引导并购重组。各级政府应该根据国家产业政策，从宏观层面上进行相应的引导，促使上市公司的并购重组有助于我国产业发展的方向、实现整个社会的资源优化配置。这就要求我国各级政府积极采用各种产业政策，指导上市公司的并购重组，实现公司的并购重组与国家的产业政策相一致。具体来讲，是对并购重组的范围、国家鼓励的方向、国家禁止的范围等进行明确，实现我国上市公司并购重组与政策的一致性。二是积极发挥各级政府在并购重组中的协调职能。在上市公司并购重组中，往往会涉及各个方面的利益，各级政府应该利用行政手段多方协调，打破壁垒、消除障碍，促进我国上市公司的并购重组能够顺利开展，并取得良好的效果。三是充分体现各级政府的服务职能。对上市公司并购重组提供全方位的服务，完善外部服务环境，制定相应的规章和制度。充分发挥政府在信息资源方面的优势，积极发布关于并购重组的信息，促进上市公司的并购重组顺利推进，实现企业的优胜劣汰，为企业健康规范发展提供支持和保障。四是积极履行政府监督管理职能。目前，各级政府有权对非正常的并购重组行为给予监督和制止，比如具有欺诈性的并购重组、非自愿的并购重组、与企业规划违背的并购重组、对国家和人民群众不利的并购重组等。在我国，尤其要关注的是对国有资产的并购重组，防止国有资产流失。

2. 大力发展、规范中介机构。一是构建和发展投资银行体系。积极推动证券公司之间的并购重组，实现证券公司资产规模的快速扩展，并且对券商的资本结构进行优化改善，这有利于在我国构建实力较强的大投行，进而推动上市公司并购重组的顺利开展，并且逐步向外拓展海外业务市场。我国应该积极采取有效的措施，加快证券公司增资扩股的速度，从多个方面拓展证券公司融资的方式和手段，有效推动我国证券公司积极开展并购重组等业务，以实现增强公司资本实力的目的。鼓励实力雄厚的证券公司采用制度创新等手段，尽快发展成为真正的大型投资银行，并鼓励我国的证券公司积极与国外知名的投资银行进行合作，条件成熟的时候，与其合资，共同组建新型的中外合资投资银行。此种做法能够有效改善证券公司的治理机制、内部管理体制和运行效率，同时能够利用这些国外投资银行在国际市场的影响力，推动国内券商健康有序的发展。

二是提升评估机构专业能力。相对于国外的评估机构来讲，我国目前的评估行业仍然处于初步发展阶段。为了实现我国资产评估工作的规范科学发展，应该尽快颁布关于资产评估方面的准则，对各项监管体制进行完善和优化，加大监督和处罚力度，进一步明确评估机构和个人的工作职责。另外，应该努力增强对从业人员的职业道德教育，及时组织继续教育，不断提升评估从业人员的工作水平和能力。对于从业人员来讲，应该积极主动学习各类业务知识，创新工作方法，对出现的新问题、新难题进行深入的分析研究，以适应评估行业快速变化的内外部环境。

三是发展其他中介机构。律师事务所和会计师事务所等其他中介机构在我国上市公司并购重组业务中承担着监督的职责，素有“经济警察”的称号。律师事务所主要对并购重组过程中相关的法律问题出具意见，即对交易流程、交易的主体资格、是否严格按照法律程序运作等进行审查，防止各种违法犯罪行为。会计师事务所则对并购重组的相关财务数据和报表进行审计，并出具意见，确保财务数据的真实可信。这些中介机构是否履行职责，对顺利开展并购重组业务、防止违法违规行为具有极为重要的作用。基于我国中介机构业务不规范的现象，我国必须对会计师事务所等机构加强监督和管理，严格规范从业人员的行为，增加机构和人员的违规成本，塑造一个客观公正的行业环境。

3. 规范二级市场，严格披露制度。一是增加定价政策的披露。目前，我国的披露制度明确规定，对于并购方和并购价格需要及时准确地披露。但是对于并购价格，我国并没有要求专业的机构进行审计并出具相关的意见，因此无法保证并购价格的公允性，债权人和投资人也不能判断并购的实质性影响。基于此，我们认为并购价格的制定政策应该在披露范围之内。二是大力强化并购方在并购重组谈判过程中进行信息披露的责任。为了尽可能地防止并购方在信息披露方面的“变脸”，如果在一定的时间范围内并购方前后披露的信息存在自相矛盾的地方，监管机构应该拒绝其并购材料的受理。三是对上市公司并购重组的真实性进行客观公正审查，并及时披露相应的审查结果。针对市场上比较突出的报表重组问题，应该构建相应的检查监督机制，对并购的真实性进行监督，防止出现违规虚假的并购重组。同时，证监会应该制定相应的法规，专门针对这方面的问题进行监督，通过聘请注册会计师实施专项的审计工作，出具客观、公正的意见报告。四是在信息披露中应该增加企业经营情况、业绩情况等实质内容，实现真正意义上的信息公开。另外，并购重组给企业带来的影响往往还具有滞后性的特点，因此，为了能够帮助投资者全面了解并购重组的效果，应该在并购重组后的一定时间内对并购重组进行跟踪和相应的披露。此外，应在信息披露中增加金融衍生工具的披露，制定出专门针对股票期权、权证等权益比例的计算公式和方法原理，从而提高并购重组的透明度，防止不法分子利用并购重组进行恶意炒作。

4. 全方位丰富融资手段。增加并购贷款的发放。股权改革以后，上市公司的股权流动性得到了提高，因此，银行应该在分析公司基本面的前提下，基于市场价格来折价放贷。积极考虑通过企业债的形式来进行并购重组融资，同时，基于公司的实际情况，也可以实施杠杠收购，鼓励进行换股收购，利用定向发行的可转换债券和权证来融资。这样的做法在降低成本的同时，可以给并购方提供尽可能完善的退出方式。开展私募并购基金，此种做法在国外比较流行，不但有效利用了闲置资金，满足了融资需求，而且能起到分散风险、提高收益的作用。

5. 完善法律法规。一是制定并颁布《企业并购重组法》作为其他并购重组相关法律法规的基础和依据，并不断完善发展形成一套完整的并购重组法律体系，改变我国在并购重组方面存在的立法散乱、操作性差等问题。具体应该包括如下内容：第一，企业并购重组的原则、概念、类型、限制内容、适用范围以及政府在并购重组中的职责等；第二，在进行并购重组时应该遵循的流程和必须履行的相关手续，如合同签订、公告等；第三，特别规定的事项，由于上市公司与其他非上市企业具有较大的不同，所以应该在并购重组法中设立专门针对上市公司的条款；第四，中介机构的权利、义务等。二是优化并完善相关的法律制度。并购重组是一个复杂的过程，在建立了基本的法律之后，需要构建一系列的相关配套法律，从立法上推动我国上市公司的并购重组。同时，加大对违法行为的惩处力度，促进并购重组业务的科学有序进行。

（二）收购企业和目标企业视角的政策建议

1. 提高上市公司决策水平，以科学严谨的态度实施并购重组。首先，上市公司及其大股东应该积极提升经营管理水平，做好战略和产业规划，明确动机、主导产业和发展模式，明晰企业增长方式，从而避免发生并购重组中的盲目与低效的情况，促进并购重组的健康运行。其次，树立科学的并购重组观。目前，很大一部分企业是为了保壳、维持企业的上市公司资格而进行并购重组，虽然这种行为在短期内可能会由于政府补贴、重组收益等原因给企业带来短期的盈利，实现企业保壳成功，但是这种为了保壳而进行的非实质性的并购重组，并不能实质性地改变公司的业绩、提升企业的核心竞争力，而只能减缓企业退市的时间，反而会给当地经济、股东等带来损失。因此，我们所倡导的并购重组应该是通过资产注入，优化资源配置，能够实质性提升企业的核心能力，推动企业健康发展。第三，在进行并购重组的策划阶段，董事会和管理层应该坚持勤勉尽责的作风，在会计师事务所等中介机构的配合下，从背景、盈利能力、发展前景等方面对收购企业进行全面细致的调查，出具相应的调查报告，并在监管部门进行备案。另外，公司的独立董事针对并购重组应该发表其独立意见，来确保上市公司并购重组不会损害投资人及小股东的利益。

2. 加强并购重组实施后的管理与经营，努力提高并购重组的质量和绩效。首先，在并购重组完成之后，收购企业应该基于被收购企业的情况，适当优化调整企业发展战略，重新分配企业的资源，将被收购企业纳入战略体系之中，从而实现收购企业和被收购企业的生产经营资源最优配置，统一企业战略、生产经营活动，处理好各类业务之间的关系，实现公司业务的科学合理发展。其次，以双方企业的情况为基础，对收购方和被收购方的经营管理模式进行改善，努力提升企业的管理效率；对企业并购重组之后的生产经营环境、业务整合、业绩水平、市场竞争等情况，进行全面深入的分析研究，并且密切关注并购重组当年以及次年的财务指标，对于并购重组之后业绩不如逾期的企业，应该进行深入分析，找出原因，并积极寻找有效的办法来解决问题。

3. 规范运行、完善制度，防范并购重组风险。上市公司的公司治理机制健全、信息披露制度完备是保证并购重组顺利开展的基础。因此，应推动企业构建完善的董、监、高考核与问责制度，构建科学合理的公司治理机制，防止并购重组中的内幕交易、大股东违规担保、利益输送、关联交易等行为，最终保障参与各方的利益。一是基于《上市公司公司治理准则》的规定，明确董事会、监事会、高管以及股东会的权责范围，实现他们之间的制衡。健全内部议事规则，确保监事会及各个委员会的监督职责，防止内部交易、利润虚增等各种违法违规的行为，最终实现并购重组的公平与公正。二是积极探索构建科学的上市公司绩效考核机制，健全业务考核制度、强化风险管理理念、明确责任追究制度，推动公司董事会与经理层在并购重组规划、并购重组实施、并购重组完成这三个阶段中能够忠于职守、勤勤恳恳，积极为公司和股东的利益工作。三是推动独立董事制度的建设和完善，改革独立董事的提名与选聘规则。努力增强独立董事工作中的独立性，真正起到控制和监督的作用。独立董事应该定期进行履职汇报，形成常态化的独立董事“述职”制度。四是通过制定详细的公司规章以及法规对大股东的行为进行严格的约束，从而减少大股东对上市公司生产经营活动的干预。

四、结论

由于我国经济环境、经济体制等方面的特殊性，导致我国上市公司并购重组仍存在诸多有待完善的地方。上市公司并购重组过程是一个与我国体制改革相适应的过程，由于我国的体制改革是一个渐进式的过程，因此，我国上市公司并购重组也必然是一个渐进的过程。我们认为，可以通过规范参与者的行为、营造健康有序的外部环境、防范各类风险等手段来实现我国上市公司并购重组业务的顺利推进，从而优化和完善证券市场，健全融资体制和制度，实现资源的优化整合，推进产业升级，最终实现我国经济社会的健康有序发展。