网游企业合并商誉的风险及对策——以中青宝为例

□（南京审计大学 江苏南京210000）

一、引言

随着信息技术的发展和移动终端的普及，网络游戏成为人们生活娱乐的重要部分。《2017年中国游戏行业发展趋势分析》中显示，2016年全球游戏市场规模达到6 474亿元，中国游戏市场实际销售收入为1 655亿元，我国已经成为全球最大的游戏市场。同时，国内网游企业普遍进入快速发展时期，企业间并购频繁。然而，由于网游企业的轻资产特点，并购时易形成大额商誉，增加企业风险，国内网游企业并购商誉大幅减值导致企业经营状况恶化的案例也屡有发生，因此，关于网游企业合并商誉相关风险的研究具有重要意义。

二、网游企业概况

（一）网游企业特点。网游企业是典型的轻资产型企业。网游企业以开发、维护和运营网络游戏、游戏平台以及相关的周边娱乐产品为主营业务，是典型的轻资产型企业，网游企业的特点是持有较少的存货、固定资产等，企业智力资本、客户关系、品牌等轻资产是企业盈利的主要来源。网游企业中最重要也最具竞争力的资源就是其核心开发团队和持有的网络游戏产权，同时，渠道关系、用户评价、口碑、固定用户群体等都是网游企业的主要竞争力。

（二）国内网游企业发展现状。企业合并在网游企业发展中占重要地位。在我国，网络游戏仍然是一个新兴行业，发展迅猛且潜力巨大，但由于发展时间较短，技术与资金不匹配的状况时常发生，因此企业并购则是最常见的发展方式，通过并购将拥有创意的年轻人和拥有资金的资本结合。我国2015年游戏行业共发生企业并购46次，涉及金额超过615亿元，2016年并购金额达1 459.6亿元，这其中也包括不少传统行业的企业通过并购实施产业转型，进军网游市场。

三、案例分析

（一）案例简介

中青宝公司成立于2003年，2010年在深交所创业板上市，是首家在国内创业板上市的网游企业，公司注册资本2.6亿元，发行股数2 500万股。中青宝现有员工900人，从事研发、测试的专业人员占公司比例超过70%。中青宝目前以网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营为主营业务。2016年度中青宝开始从游戏行业到泛娱乐平台的战略转型升级，涉及云服务和科技文旅业务等。

中青宝在2013年收购手机游戏开发企业上海美峰数码51%股权和轻度休闲游戏开发企业深圳苏摩51%股权。合并对价、形成商誉、商誉减值等具体资料见表1。

对上海美峰和深圳苏摩的合并完成后，中青宝2013年末商誉总额达到43 841.85万元，占其年末总资产31.21%，是单项金额最大的资产。同年，中青宝剔除商誉减值影响后的利润总额仅为6 835.1万元，仅为商誉总额的15.51%。

2015年，中青宝财报中显示，商誉减值共18 669.45万元，其中，上海美峰和深圳苏摩的商誉共减值18 520.29万元。然而，中青宝2015年营业利润仅为-9 159.66万元，利润总额为8 752.1万元。导致中青宝利润总额转亏为盈的关键在于 “无需支付的应收项目”产生的营业外收入13 333.95万元，而这部分收入就是来源于合并时签订的对赌协议。由于上海美峰和深圳苏摩未完成业绩承诺，中青宝按照协议约定无需支付部分股权转让款。

截至2017年6月30日，中青宝2017年半年报中依然显示有15 788.02万元的商誉总额，这与其年净利润水平依然差距很大，大额商誉依然可能为企业带来较大风险。

（二）案例分析。

表1 中青宝合并商誉及减值相关数据表

1.大额商誉产生的原因。评估价值远超账面价值产生大额商誉。商誉是指被合并企业在未来期间能够带来超额利润或获利能力的潜在经济价值。网游企业的账面资产相对较少，而根据我国现行企业会计准则的规定，网游企业最重要的资源并不能体现在企业财务报告中，如研发团队、固定用户群体、口碑等，因此，企业财务上反映的企业账面价值与企业的实际价值存在较大差异。网游企业的并购案例中，合并方希望获得的正是被合并方优秀的研发团队或者其持有的网游产权等，因此合并时被合并企业的评估价格通常远超其账面价值，而这就是大额商誉产生的原因。

中青宝收购的上海美峰和深圳苏摩都是网游企业，具有轻资产型企业的典型特征，同时，中青宝收购这两家企业的目的是为了扩张其手机游戏市场的业务，看中的正是上海美峰和深圳苏摩在手机游戏领域的品牌影响力、固定用户群等无法计入财务报表的“轻资产”，以及这些“轻资产”能够带来的未来超额盈利能力。因此，中青宝在收购时对这两家公司的估值均远超于账面价值。

2.商誉减值对企业的影响。商誉减值导致企业利润大幅下降。按照我国现行会计准则规定，商誉的减值会直接影响企业年度利润，网游企业的轻资产特点导致其年净利润相对于商誉来说金额较小，大额的商誉减值则会对净利润产生集中的负面影响，当企业并购的子公司出现盈利能力下降或亏损时，母公司应评估其并购时产生的商誉是否减值，如果确实存在商誉减值则应相应计提减值损失，于是进一步拉低了集团的净利润水平。

商誉减值给企业融资和内部控制等方面带来负面影响。企业净利润的较大变动会影响资本市场上投资者对企业的评估，影响企业声誉、信用评级等，从而影响公司股价和未来融资能力。严重时，将会影响公司资金链，使公司陷入资金困境。同时，国内关于商誉减值方面的准则规定较宽泛，不同企业的处理方式相差较大，因此，大额商誉容易成为管理层操纵利润的重要方面，影响企业内部控制和长远发展。

中青宝的年净利润水平与其巨额商誉相差较大，因此，商誉的减值必然会使中青宝利润受到较大影响。2015年计提的商誉导致营业利润出现亏损，如果中青宝在合并时没有签订对赌协议，则2015年的大额商誉减值将直接导致其净利润为负。作为上市公司，亏损对企业的影响很大，可能导致企业出现股价下跌、信用评级下降和融资困难等问题。

3.对赌协议对合并商誉的影响。对赌协议有利于缓解商誉带来的风险。对赌协议又被称为估值调整协议，在合并中是指当被合并方完成目标业绩时，合并方则支付相关部分的合并对价，否则合并方将可以免于支付该部分约定对价。合并方通过对赌协议将企业合并的部分对价与被合并企业未来几年内的业绩相挂钩，当被合并方没有完成约定的业绩目标时，商誉会发生减值，但同时，合并方需要支付的合并对价也将部分被豁免，形成营业外收入，从而降低商誉减值对企业利润的影响。

中青宝2015年计提的巨额商誉减值使其营业利润降为负数，而其利润总额和净利润之所以扭亏为盈，正是因为当初签订的对赌协议形成的营业外收入。按照协议约定，部分收购价款的支付取决于被收购方未来数年内的经营绩效是否达到约定的业绩承诺。这样的对赌协议有利于提高合并效率，也能在一定程度上保护合并方的权益，降低大额商誉带来的风险。

（三）对策。

1.重视商誉风险并做好风险管控。网游企业的轻资产特征导致其合并中不可避免地会出现大额商誉，而网游企业的迅猛发展导致其商誉存在较大减值风险，但并不能就此否认企业合并对于网游企业甚至整个行业发展的作用，因此，网游企业在进行合并时，应更加重视商誉的形成和确认，严格控制合并企业的价值评估，将商誉的金额控制在合理范围内，从而降低企业未来的风险。同时，企业应建立完善的风险控制制度，对合并后商誉的风险实施监控。

2.利用对赌协议控制商誉相关风险。网游企业合并时不可避免的会形成大额商誉，但合并时的对赌协议能在一定程度上控制商誉减值对企业的影响。由于对赌协议的存在，被合并单位因业绩不佳而导致的商誉减值对净利润的影响，可以在一定程度上被对赌协议减少的合并对价抵消，从而降低了网游企业出现因大额商誉减值导致净利润亏损的风险，尤其针对已上市的网游企业。

3.参考香港会计准则将商誉转成无形资产。按照香港会计准则规定，H股企业可以在一定条件下，将已确认的商誉部分转化为企业无形资产，并按照无形资产计量准则继续后续计量和摊销。将被合并方的部分表外“轻资产”确认为表内的无形资产，并摊销至试用期内，这种方式符合网游企业合并的特点，可以有效地减少网游企业合并商誉减值带来的负面影响，也有利于商誉的控制，避免企业通过商誉减值操纵利润。

四、结语

在国内网游行业迅猛发展的时期，网游企业合并形成大额商誉以及由此带来的巨额商誉减值并不少见，企业快速发展的同时也应注意对合并商誉的管理，重视价值评估和商誉形成，加强商誉减值风险的识别和控制，重视合并中的企业价值评估和对赌协议等方面，避免巨额商誉减值为企业带来的负面影响。