上市公司财务关联方交易问题浅析

杜宁宁

摘 要：近年来，部分上市公司出于各种动机，利用关联方交易粉饰会计报表。本文论述了目前我国上市公司关联方交易存在的原因，通过分析上市公司关联方交易的作假手段，揭示了不当的关联方交易对上市公司、对投资者、对国家造成的严重损害，指出注册会计师必须采取专门的审计程序以识别关联方和关联方交易，并在此基础上审计关联方交易，以限制和防范利润操控。

关键词：关联方交易 虚增收入 关联方舞弊审计

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）11（c）-122-02

近年来，监管层在IPO审批过会阶段对关联方交易舞弊十分关注，2017年4月17日上会的三家公司，其中保隆科技、顶点软件顺利的二次过会，而清溢光电因关联方关系密切，关联方代收付款，暴露出内控疑问，由此引发销售、管理费用过低的疑点，因此其IPO未予以通過。

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露（2006）》的规定，在企业的经营决策中如果有一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，构成关联方。关联交易具有两面性，其虽然能降低采购相关成本、提升公司的运转效率，达到经济共享合作共赢，提高集团内部营运能力，达到利润最大化的目的；但另一面也是公司虚构利润、逃避税收、转移风险等的手段之一，不当的关联方交易严重阻碍了证券市场的有序运转，损害了投资者和债券人的利益，歪曲了市场资本配置功能。公司为了体现自身经营业绩，虚构现金流进行造假，为了逃避税收而采取转移利润等不合法手段，给证券市场的健康发展带来巨大的危害。

因此，在中国，主板公司与其关联方之间的关联交易，金额较大的均需进行披露，并对交易的合理性进行阐述。

1 关联方交易舞弊形成的原因

关联方交易的形式可分为四大类，其形式主要有资金融通、资产交易、购销和担保。关联方交易舞弊形成原因大部分包括以下三种。

1.1 上市公司股权结构过于集中

我国上市公司的股权结构与欧美国家有很大的区别，大部分是由国有股、法人股和社会公众股三部分组成，国有股和法人股占总股本一部分但不能流通，上市公司绝对控制股份现象相当突出。若出现大股东利益与中小股东利益不一致的情况，小股东缺乏话语权，则可能会发生有损于中小股东利益的关联交易；过于集中的股权结构是不当关联方交易的重要原因之一。

1.2 公司内部控制人管理经营结构不理想

公司上市后大部分企业仍然依照固有模式管理，领导分工、决策流程依旧，管理制度、管理模式依旧，经营机制、政府关系均不变。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会形同虚设，公司中小股东和广大投资者对大股东的控制缺乏利益制衡机制。另外，在上市公司董事会中，公司的董事会、监事会成员均由集团层面委任，可能存在大股东操纵利益的情况，导致利益偏移，对小股东不利。

1.3 部分改制企业为上市公司原分公司或子公司，关联交易具有历史性和习惯性

大部分国有企业改制上市，在财务管理、资金流、人事关系上存在着不可分割的联系。国有企业以优质资产部分上市申请IPO，而将供应产业链板块为母公司。因此，经营活动存在着较大的经济依赖性，利益上形成共存共荣的局面。所以，关联交易不可避免，如缺少对合理性公允性的确认，则无法避免关联方舞弊。

2 关联方交易舞弊造成的影响及后果

2.1 影响商业银行授信评级，增加贷款偿还能力的风险

关联交易直接冲击商业银行对贷款风险缓释的控制能力。显失公允的关联交易的方式，利用相互参股，或通过捐赠高估固定资产或无形资产，提升关联方的资本实力，隐藏了潜在亏损等情况。通过显失公允关联交易方式虚增利润，会增大信用度缺失的风险。由于借款人与贷款人之间的信息不对等，给商业银行现在执行的授信管理造成不良影响。

2.2 影响企业形象及公司商誉

部分下属公司与母公司虚构的关联方交易，以达到粉饰报表的目的，严重影响公司的商业信用度，导致商誉计提减值，给集团带来不良的影响。部分下属子公司在销售和运营方面过度依赖原母公司，缺乏市场拓展能力，在行业内缺乏竞争抗风险能力。上市公司采购销售单一，缺乏选择创新性，长久以来公司运营机制不能够得到优良运转，公司利润不能实现最大化。

2.3 对市场投资者利益造成损害

关联方交易（尤其是显失公允的关联方交易）信息披露的不充分，使得投资者无法鉴别优质运营公司，从而导致资金流向的错误判断带来经济上直接损失，侵害广大投资者的利益。

2.4 人为调节定价及报表利润，进而严重影响国家所得税税收

同时，对关联方交易价格确定缺乏市场公允性，关联借款利息费用的税务问题等，均会影响上市公司企业税负，从而影响国家税收流失。一般指大企业集团尤其是跨国公司，利用不同企业不同地区税率以及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的分公司，以实现整个集团的税收最小化。国内不同行业之间增值税税率相差不大，但不同地区政府给予的优惠政策参差不一，如特区的企业与一般地区企业的税率、高新技术企业与一般企业在税率和免税优惠上仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间未按同地区同样销售渠道抬高或降低交易价格，调节报表利润，进而严重影响国家所得税税收。

3 上市公司关联方交易造假手段

粉饰报表隐瞒监管层造假手段无非几种形式，伪造或虚构客户，利用真实客户，夸大收入规模，利用隐蔽的关联方，虚构交易；使发行人业绩符合IPO发行标准。使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行的条件；或者使公司营运指标保持增长态势达到IPO可过会标准。在实际操作报表的过程中，预发行人首先会根据发行条件制定近三年度利润总额，反推测算出当年需增利润的金额，再根据销售毛利率反推出需要虚增营业收入的金额，然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出虚假采购的金额；随后通过虚增资产的方式消化虚假利润占用部分资金，常见的操作方法是将虚构的资金以投资或者购买的名义转至存货、在建工程、固定资产隐蔽性较高的科目上，具体如下。

3.1 虚增收入转嫁费用

（1）生产销售产品环节。

部分上市公司通过虚假业务签订虚假合同来确认服务费收入。如虚构贸易虚增收入、修改合同单价，虚增收入、非常时期提前确认收入并纂改收费分配。但此做法较容易被监管人员通过验证发票真伪、函证客户手段进行检查，大多数企业不会通过这种手段造假。但农业类客户通常为自然人，这加大了监管层核查真伪的手段，故从事农业行业的公司采用此办法虚增收入居多。虚构收入通常会表现出成本较难控制的现象，异常高的毛利率和相对收入较低的成本，均会引起监管层的关注和重视。

（2）销售回款。

利用销售回款造假最简单且成本最低的做法是借赊销名义虚挂应收账款，利用此办法造假会导致上市公司年末应收账款大幅增加，通过与关联方客户签订虚假合同、订货单、提货单等信息，虚增应收账款从而达到虚增利润的目的。同时应收账款周转率降低也是公司经营状况预警的重要信号，会引起投资者和审计师的注意。

3.2 费用调整

（1）费用方面出现销售费用异常及同行业背离的现象，公司利润未达到目标预算。母公司以显失公允的价值调整应支付的咨询费、销售费、广告费、人工成本等，从而调整当年费用，以使利润达到既定目标，粉饰财务报表利润总额。

（2）大型经营性设备及场地的租赁。母公司将经营性场地租赁下属子公司，子公司根据当年业绩表现，人为的调节租赁场地的面积、规格、用途，从而达到调整利润的目的。

（3）部分上市公司通过财政补贴及政府援助达到操作利润的目的，其在政府支付给关联方补贴后，对补贴缺乏合理性的分配，有的关联方甚至通过业务补偿签订协议的方式将补贴款计入营业外收入。

4 防范关联方舞弊的对策与建议

规范关联方交易，对防止上市公司利用不当关联方交易损害中小股东利益具有重要作用和意义，上市公司应严格防范关联方舞弊。

4.1 在法律方面加大对关联方交易舞弊的处罚力度

首先应加大对不正当关联方交易的处罚力度，其次完善监事会的监督职能，完善股东诉讼制度。对虚增利润，虚构业务的不正当关联交易责任一追到底。

4.2 在公司内控角度治理

提高公司管理人员对关联交易的重要性认知程度，完善内控制度，增加信息披露的透明度，做到信息对等，防范关联方舞弊侵害投资者及中小股东的利益。

4.3 防范关联方舞弊交易强化执行过程中监督和管理

为了规范了解关联交易定价的合理性和同行业市场环境，由公司专职市场或业务人员监督交易的前期沟通情况和签订合同后交易执行进度，对交易过程中存在的风险及时有效的与公司管理人员反映，并在总经理办公会时以例会的形式上报，汇报内容包括同行业大宗商品的采购价格，价格合理区间及每一笔交易明细进度情况，同时财务部门加强对关联方交易的预算控制和审批权限。

4.4 注册会计师完善审计程序和审计底稿的质量

关联方交易已成为各大交易所较关注和相对风险较高区域，审计人员在现场审计前期应制定较有针对性的审计方案，审计进行中注重内外提供信息一致性，提高审计证据的质量。增加行业数据比对分析，做到环环相扣逻辑思维缜密的审计，为广大投资者提供真实可信的审计报告。

5 结语

我国证券市场和发达国家相比还存在法律不健全、监管力度不严，仍旧存在利用关联方交易进行舞弊的问题。信息的不对等严重损害中小股东的利益。监管层需提高审计团队的专业技术能力，提高审计人员识别风险能力的敏锐度，以控制上市公司利用关联交易舞弊的方式粉饰财务报表行为，使财务报表能真正反映公司的运营及管理情况。

参考文献

[1] 王晓敏.审计视角下的关联方交易舞弊分析[J].经贸实践， 2017（18）.

[2] 刘康黎.论上市公司关联方交易利润操纵及防范对策[J].中国总会计师，2016（6）.

[3] 阚京华.关联交易、利润操纵及其披露與审计[J].审计与经济研究，2001，16（6）.