我国工程机械行业海外并购的研究与思考

摘 要：大陆企业走出去进行跨国并购在2012年进入热潮，特别是工程机械行业的跨国并购。由于工程机械行业是我国制造业发展较快的行业，能够很好代表我国制造业的现实状况。本文通过选取跨国并购的经典案例，汲取并购的经验，为更多企业跨国并购提供参考，帮助我国企业更好地进行海外并购。

关键词：工程机械 海外并购

中图分类号：F425 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）11（b）-070-02

2012年，我国资本市场共完成并购交易991起，国内的市场进入火热阶段，工程机械行业占据较大份额。这与我国工程机械行业近年来的迅猛发展不能分开。我国工程机械行业的收入在2008年仅有10万亿，但到2011年，行业收入已经达到21亿人民币，不到3年时间增长了110%。特别是国内工程机械行业的并购交割对价，占据我国制造业海外并购份额的45%。

德勤会计师事务所在2008年对外公告，中国企业海外并购的关注主体基本从大中型国企转变为国有和私人企业两分天下的形式。被收购标的公司位于区域，近几年来集中到美国和德国。德勤亦指出，工程机械行业已经成为我国海外并购的主要行业。

1 企业并购研究综述

1.1 国外研究综述

国外学者对于海外并购的研究开展较早，研究硕果丰富。本文对最新的国外关于跨国并购的研究进行梳理，存在以下几类研究方向。市场进入方式的不同，Liu和Zou（2008）认为，就海外并购来分析，溢出效应只能存在不同行业的跨国并购之间。Kim（2009）认为当存在特惠贸易时，跨国公司更乐意进行海外并购。当年海外并购的初衷是技术转移或者跨國公司的边际成本低于自身控制阈值下，便会乐意进行海外直接投资。海外并购的动因，Hijzen，Gorg和Manchin（2008）表明抑制跨国并购的主要原因是交易成本，但交易成本的负作用在非横向并购中较为明显。Deng（2009）认为，国内的政治背景决定我国公司跨国并购都是为了战略性的资产。

海外并购的影响，FranciS，Hasan和Sun（2008）发现其实海外并购能够加快全球市场化的进程。假设收购方的资金成本较低，则创造出来的价值一般较高。公司管控上跨国并购的影响上，BriS，Brisley和cabolis（2008）认为被并购方通常考虑学习收购方的公司管理经验，收购方的管理水平能够得到提升，企业自身价值获得进一步提升。

1.2 国内研究综述

中国跨国并购方面的理论研究，不如西方的系统和丰富，其观点也比较分散，现整理如下。

王良燕、孙蔚（2005）认为，我国的公司并购中的两个阶段都有风险：并购前谈判阶段和并购的运营阶段。并购前阶段主要多是为商标和专利技术等无形资产的价值，并购后主要包括财务和经营方面的风险、整合风险和资本市场风险等。

温巧夫、李敏强（2006）认为，经济类风险有战略定位失误风险和并购价值低估风险，以及交割方案考虑不全等问题。非经济类风险包含有政治、法律和文化冲突风险等。而且此类风险会渗透在全并购过程中。

苏国强（2007）建议。并购的着重点选择上，我国企业跨国并购的着眼点在提升核心竞争力；在行业选择上， 前置审核被并购企业所在地区产业化的发展情形；在并购目标公司的选取， 应该根据自身的战略规划和同行竞争者的情况；在并购的规模上， 借助海外并购对自身的资产规模进行增量和补充。

2 企业并购理论分析

2.1 并购概念

并购是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，又称吸收合并，指两家以上的各自独立的企业合并组成一个公司，一般是由占优势的公司吸收或者多个公司。收购，一家公司用资产购买另一家公司的股权，以获得对被合并方部分和全部控制权。

2.2 并购动因分析

企业的自身壮大有两条途径：自身发展和并购。自身成长是一个慢速生长的过程。并购途径较为迅速，虽然会有很多不确定因素。企业多采用并购的方式来寻求发展。

2.3 并购风险分析

并购后一方面能够协同，优化资源，但也存在大量风险，特别在财务风险最明显。企业将面临融资风险、被并购公司价值评估中的虚化资产风险、反收购风险和营运风险。

3 三一重工并购德国大象案例分析

德国时间4月17日上午，三一重工股份有限公司与德国普茨迈斯特控股有限公司正式完成收购交割工作。三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元，收购普茨迈斯特100%股权，此次“狮吞象”式并购宣告正式完成。

3.1 此次并购动因分析

三一重工是国内民营工程企业行业的领头羊。此次并购究其原因，主要有以下几个方面。

3.1.1 看中知识产权，主要追求技术水平的提高，减少公司研究开发的费用

公司需要借助国外领军企业的核心技术和销售网络，快速实现国际化。并购完成后，可以获取被并购方的近乎两百个项技术专利，能够为公司节省10%的材料消耗。三一重工把德国作为新产品的另一总部，体现出三一重工对海外品牌、专利等知识产权的关注。

3.1.2 拓展海外市场，开拓新兴市场，抢占全球市场

在德国普茨迈斯特的销售额中，海外市场主要份额在90%，国内市场为10%。三一重工更多集中国内市场90%，国际市场10%。并购完成后，三一重工可以国内外市场销售的互补，稳定国内市场，扩大国际市场份额。

3.1.3 推动三一品牌国际化，谋求进一步发展

专利保护一直是三一重工的关注点，最近几年，三一重工申请的专利量一直维持50%的增长。据悉目前，三一提交所有专利申请4000余件，拥有2500件授权专利，暂列行业第一。不过在市场上的影响力仍然低。此次并购，可以更好地提高国际市场影响力，提升海外品牌知名度。

3.1.4 次贷危机导致国外公司逐渐走向没落，吸引更多国内单位迈出国门

2007年全球性金融危机迅速蔓延到全球市场，国外工程机械行业为求生存，争先恐后求生存，避免破产。三一所在行业未受太大影响，加之政府政策支持，进入跨国市场。国内企业迈入国际市场，给工程机械行业一个重要发展机遇。

3.2 三一重工并购风险分析

我国企业对于海外并购认识和理解已经逐渐成熟，并趋于理性，但是并购风险时时存在。

3.2.1 政治和法律风险

跨国并购，第一，不可避免被两国经济、法律等差异的限制；第二，市场监督机构的审批更是千差万别。三一重工已早做谋划，已经首先在被并购单位所在地注册机构，以便获得当地政策和法律认可以，回避所在地基础的政策风险。

3.2.2 估值风险

跨国并购，收购方就是海外投资者，根本无法全面熟悉被并购公司的完整信息，更多是公开市场和中介结构获取被并购方的信息。普茨迈斯特位于德国，三一重工更难获取。从而普茨迈斯特的真正价值三一重工就更加难以确定。

3.2.3 竞争对手和反并购风险

优良资产肯定会找来诸多的收购方。中联重科最早收到邀请，同时最早拿到国家发改委的批复，给予三一重工产生较大压力，逼迫三一重工必须尽早应对，提前与普茨迈斯特进行相关谈判。

3.2.4 财务风险

此次并购多为现金支付方式，这要求三一重工拥有充足的现金作为收购筹码。此次收购价格最终为3.24亿欧元，大额投资必然会对三一现金流量产生重大影响，必须提早进行准备，保证自身运营的安全。

3.2.5 整合风险

跨国并购在政治、经济、法律、文化等方面必然存在重大差异。并购整合后最终获取1+1>2的增值。三一重工和普茨迈斯特，两家的差异需要并购方的全面协调，才能更好规避整合风险。

3.3 三一重工并购后的整合

国际上在并购重组上流行着这样一个定律，被称为“七七定律”。具体是指：并购商业价值未得到实施占据70%，并购失败70%最终在整合阶段。此次并购，我们可以看出“吞象易，消化难”。

3.3.1 三一重工现金流量恐难以支撑并购

三一重工收购普茨迈斯特预计约支付26亿元，查询2012年第三季度报告中的经营活动净现金流量为-15.16亿人民币。同时，收购后原普茨迈斯特相应的所有债务不会免除，考虑到三一重工當前的财务状况，恐怕难以顺利度过2012年。

3.3.2 被并购方利润甚微，利润贡献不大

在金融危机的影响下，普茨迈斯特在2011年的主营业务收入仅为5.6亿欧元，相比其2007年10.9亿欧元，下滑了49%，其在2011年的净利润仅为600万欧元。普茨迈斯特本身盈利能力虽有，但当前净利润极少，相比三一重工在2011年的56.15亿人民币来说，利润贡献仅为8%。

3.3.3 被并购方产品定价过高，市场价格优势不足

普茨迈斯特技术水平高，产品单位价格高，较竞争对手的定价均较高。特别是在核心竞争产品上，较CIFA产品高出20%，主要搅拌机械产品也高出10%。高价格产品，与竞争对手对比，汲取市场份额机会会有所降低。

3.3.4 国外企业不会轻易放弃核心技术

国外的液压系统、喷涂和机器自动化领域国际领先。对于并购方三一重工的其他业务板块，如路面机械、挖掘机械和整装工艺会有巨大提升。但是我们也必须看到，普茨迈斯特不大可能将自己的研发团队单独分拆给三一重工企业。三一重工企业可能最终无法真正获得普茨迈斯特的核心技术。

3.4 并购产生的巨大效应

此次收购，三一重工走向国际化的时间能够较少5～10年，也清除一个重要的国际市场竞争对手。其获取了“德国制造”标签的高端装备水平的标签，以及它的全球市场。普茨迈斯特有了发展的资金，获得了发展新鲜血液。低成本一直是国内企业的优势，借此优势能够降低提升外企的盈利能力。普茨迈斯特的国际化经验有助于提高三一重工整体效益及国际影响力，加速三一重工的国际化进程。

4 结语

海外并购一方面能够帮助我国工程机械行业掌握或者控制世界尖端的技术，同时拓展海外市场。所以，国内企业必须开展跨国并购。虽然我国企业跨国并购不可避免会遇到各种问题，存在潜在不可预知的风险。因此，我国工程机械行业海外并购更应该谨慎操作，更好规避风险，谋求做大做强。应当进一步修炼自己的内功，积极开拓创新，占领海外市场，主动参与国际竞争，让海外市场成为我国工程机械行业发展壮大的新天地。

参考文献

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