娃哈哈退股带来的思考

□ 文/一止

“不缺钱”的娃哈哈集团是跻身中国500强的饮料巨头，拥有近80个生产基地、180多家子公司和3万名员工。其生产的饮用水、八宝粥、营养快线等产品家喻户晓。2018年3月24日，娃哈哈集团高管做客人民网访谈时表示，“娃哈哈集团现在不缺钱，我们现在也在投资高新技术产业，大幅投资高新产业的时候，也有可能会考虑上市”。

既是员工也是老板

1987年，时年42岁的宗庆后承包了杭州某校办企业经销部，代销汽水、棒冰和文具。同年7月，又筹建了杭州保灵儿童营养食品厂。两年后，随着“喝了娃哈哈，吃饭就是香”的娃哈哈儿童营养液迅速打开全国市场，公司名称变更为“杭州娃哈哈营养食品厂”。到了1990年代中后期，国有企业掀起大规模改制浪潮。在这个背景下，娃哈哈一边与达能合资，一边在集团层面寻求改制。

美食城筹建完成前后，宗庆后开发出酸梅饮、清凉露、平安感冒液等产品，但未获得成功。加上本来打算借美食城上市募资完成的其他两大项目，随着美食城上市失败宣告破产，公司一度陷入困境。

据娃哈哈官网资料，1991年，在杭州市政府牵线搭桥下，仅有100余人的杭州娃哈哈营养食品厂，以8000余万元的代价兼并了拥有2000多名职工的国营企业杭州罐头食品厂，在当时创下了“小鱼吃大鱼”的佳话。1992年，宗庆后代表娃哈哈集团与杭州市工商信托投资公司、桐庐王家蜂业经营部（浙江金义集团前身）一起筹建“定向募集记名式普通股”的股份制企业—杭州娃哈哈美食城股份有限公司。

美食城拟注册资本金2亿元，每股面值10元，计2000万股。其中，娃哈哈集团以自有公积金和其他资金出资4000万元，持股20%，杭州市工商信托投资公司持股19%，桐庐县王家蜂业经营部持股0.5%，其他股份向内部职工和社会公开溢价发行，拟募资4.18亿元。

1993年2月，美食城正式设立。这是娃哈哈第一次试图实现宗庆后及其团队对集团资产的所有权，并推动股份公司上市。按照宗庆后当时的设想，一旦美食城上市成功，娃哈哈的干部和职工将通过内部职工股，获得一笔可观的收益。

就在这一年，郭雯买了公司的股份。她说：“所有员工都可以持股，但根据职位的级别不同，持股的比例不一样。当时1元钱一股，我买了5000股。”1998年3月，证监会正式否决了娃哈哈美食城的上市申请。调查结论显示，美食城上市材料违反了相关证券法规条例，美食城被处以3年内不准再次申请的惩罚，3家中介机构也遭到警告及被处罚款。

虽然美食城上市失败了，但郭雯当年的奖金和分红仍引起周围人的羡慕。她说，1997-1999年，光是奖金，她每个月就能拿到几千甚至上万元不等。从2003年起，娃哈哈集团为一批领导级别的员工在万家花园安置了住房。郭雯就享受到了“福利分房政策”。万家花园是杭州市江干区一处住宅小区，紧邻杭州火车东站。

娃哈哈上市问题备受关注的原因在于，它在1987年创建时就是一家国企，后来经历改制、合资等股权变动，成为一家全员持股的公司。1996年3月28日，杭州娃哈哈集团公司、娃哈哈美食城股份有限公司联合由达能控股70%、百富勤控股30%的新加坡金加投资公司共同成立杭州娃哈哈百立食品有限公司等5家企业。1999年10月30日，娃哈哈集团上报了内部职工持股方案报告，两天后，当地政府予以批复，同意娃哈哈集团公司改制为杭州娃哈哈集团有限公司。同年年末，娃哈哈集团有限公司进行股权改制。2008年出版的《宗庆后与娃哈哈：一个中国著名企业的深度研究》一书记载，改制后的杭州市上城区国资局占股51%，宗庆后获得1.5亿股本，占股29.4%，其获取股本的资金以个人信用向银行借贷而来。38名高管共持股权2.3%，1885名正式职工共持股8923万元，占总股本的17.3%。

2013年，宗庆后在接受《哈佛商业评论》采访时称：“娃哈哈的正式员工只要干满一年，就有机会持股；而非正式员工只要干满5年，也有机会持股，所以他们既是员工也是老板，利益跟企业效益挂钩。”

职工持股谁主沉浮？

2018年春节刚过，赶回娃哈哈生产基地上班的唐杰，听到同事在悄声议论一件大事—公司退股了。

80后唐杰是娃哈哈的一名车间员工，属于外来务工人员。他来公司不到3年，没有股份。但他表示，他认识的几个工龄在5年以上的非正式员工，股份都被公司收回了。退股风暴悄悄席卷了整个娃哈哈。

在娃哈哈湖南一家分公司上班的李莉回忆说，年前就听到风声，“上面说公司要收回员工股份”。很快，关于退股的红头文件下来了，通过娃哈哈的内部网进行了全国通报。除了回收股份的通知，公司还发布了签订股份回购协议的模板。按照通知要求，全国各地持有娃哈哈股份的员工从系统上下载协议模板、打印出来签协议，最后把协议寄回公司。

据网上流传的一份《杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会股份回购协议》显示，乙方（股份回购方）是杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会，其对此回购的每一股股份支付的全部对价共计3元，其中2元由乙方以特别分红回报的方式支付给甲方，1元作为股份回购价。

对于外界“娃哈哈以2.6元回收每股”的传言，李莉说：“差不多是这个价，因为税是自己出的。”收到员工寄回的协议后，公司会把回购的钱除去税费，悉数退还到员工账上。“就是每个月发工资的账户。你有多少股份，现在按收购价收回去，把扣了税之后的钱直接打到账上”。

娃哈哈持股员工究竟有多少？2018年3月9日，华夏时报一篇报道称，“目前，娃哈哈全部股东数量已经超过15000个”。

大部分员工在退股事件里表现得非常配合。唐杰没听说有员工不配合退股的。来娃哈哈工作后，唐杰最大的感受是“大家都很听话，领导说怎么干就怎么干”。

但仍有部分员工对此表示质疑。

李莉不是一线员工，她和她身边持股的同事，工龄均在5年以上，几乎都是业绩突出的客户经理、区域经理，或是被公司通报表扬过的员工。虽然是自己掏钱买的股份，娃哈哈员工却把它称作“员工福利股”，因为娃哈哈公司对于这些股份有绝对的控制权。李莉解释：“打个比方，你买了5000的股份，但是如果你工作没做好，评不上优秀客户经理了，公司说收回股份就收回了，还给你5000元现金。”

退休或主动辞职也会被收回股份。90后周斌大学毕业后，通过校园招聘进入娃哈哈集团上海分公司。因为表现优秀，他工作满1年就获得了购买股份的资格。“买股份的时候没有协议，直接发了凭证。”“老板发的这个福利股，没有什么基本权利，为什么还有这么多人抢着要？因为它的分红太诱人了。”周斌说，娃哈哈股份分红的年收益，大概是普通银行理财产品的20倍。目前由于个人原因，他已离开娃哈哈。辞职时，公司收回了他的股份，也收回了员工证和股份凭证。

退股留给人们的思考

对于娃哈哈此次退股事件，一位不愿具名的律师表示，证监会在审查IPO的时候，有穿透原则，会把股东一直穿透下去，直到自然人个人为止。按照公司法，股份有限公司必须要把发起人数控制在200人以内。

此外，据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的相关规定，民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格。

至于退股是否侵犯员工权利，该律师称，如果此前娃哈哈公司章程中就已规定持股员工只有参与公司分红的权利，没有直接投票权、决策权，员工个人不是公司法意义上的股东，持股会才是，所以该操作并无违法之处。

早在2009年11月，中国社会科学院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立就公开撰文批评：如果按照现行监管政策，当今中国最具有国际化色彩的联想集团和华为，永远不可能在国内A股上市，因为它们都存在大规模的职工持股，而职工持股就是企业的生命力所在。

中国人民大学经济法学研究中心主任史际春也表示，清退股东不是娃哈哈上市的必要条件。但是娃哈哈这么做，“是为了干脆利落，把合作制的成分彻底消灭掉。原来的职工持股是一种带有合作制性质的公司，现在变成了一个普通的公司”。

“不差钱”是娃哈哈高管的口头禅。但现在，娃哈哈内部掀起了一场清退员工股份的行动，并由此给企业管理者带来了深深的思考。