关于证券管理实施细则与企业会计准则第37号差异问题的探讨

张孝春

摘要：根据我国《会计法》的要求，各单位必须根据实际发生的每笔经济业务事项进行会计核算，真实反映与企业有关的经济业务事项，不得虚列、少列或者不列资产、负责和所有者权益。当证券管理实施细则中的部分条例与会计的该项职能互相影响，间接导致法人主体虚列、少列资产时，如何有效解决潜在风险，并从源头进行防范，是每个财会从业者都应关注的问题。

关键词：证券管理实施细则；企业会计37号准则；差异与对策

一、证券管理实施细则及37号准则规定

（一）证券管理实施细则

权益性证券是指证券发行主体向证券公司采购劳务并支付相应的服务费，证券公司为发行主体发售证券并代收代付募集资金的一种经济活动，证监会对首次发行和上市公司定向增发所涉及的承销费用处理都有详细规定。《首次公开发行股票实施细则》规定，证券主承销商收到投资者的认购资金后，依据承销协议将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。《上市公司非公开发行股票管理实施细则》规定，非公开发行股票的认购对象应首先将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的银行账户，验资完成后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专用存储账户。两项管理细则都要求所有募集资金先存放于证券公司专户，再根据相关协议将扣除中介费后的净额划至发行主体。据此，将两个原本不同的经济事项合并为一个经济事项进行处理，为后期的财务处理留下了障碍。

（二）37号准则管理规定

《企业会计准则第37号—金融工具列表》明确规定，与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减，如公司首次公开发行股票或上市公司非公开发行股票中产生的承销保荐费用，在权益性证券发行有溢价的情况下，自资本溢价中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。该项规定同时蕴含了一项现代企业财务管理制度，即对所有经济业务要做到收支两条线管理，不得坐收坐支，发行权益工具取得的募集资金和支付的相应承销费用应同时在账务处理中体现。但在目前监管环境下，企业无法有效进行账务处理，业务实际中按照证券管理实施细则操作，鲜有与37号准则一一对应的情况。

（三）证券管理实施细则与37号准则的潜在差异

会计是对每一笔经济业务进行真实反映，按照当前的证券管理实施细则将扣除承销费用后的募集资金凈额划入发行主体账户，对发行人而言只有一笔经济业务，会计核算上只能反映收到的募集资金，对支付承销费用的经济事项并无核算记录，背离了资金收支两条线的管理原则，间接导致发行主体核算资料不健全，未能严格按照会计法的规定开展会计核算工作。

二、实例应用与分析

[例]B公司当前注册资本为1亿元，为增强资本能力，委托A证券公司在深交所代为发行股票，总共募集资金30亿元，承销保荐费率1.5%，A公司已于2016年12月完成所有手续，按照管理规定代B公司收齐所有募集资金，并于2017年1月将募集资金扣除承销费用后的净额划入B公司账户。要求：用会计分录反映B公司的经济业务。

分析：按照证券发行实施细则，A公司实际划入B公司的款项为2.55亿元，另外0.45亿元承销费用作为主营业务收入反映。B公司收到2.55亿元后，溢价发行部分冲减资本公积，具体会计分录如下：

借：银行存款 25500

贷：实收资本 10000

资本公积 15500

由上分录可见，B公司未能反映出支付承销费用时的情况，难以反映出37号准则中与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减的要求，会计系统和财务报表中都无支付承销费用的记录，从会计系统反映出的募集资金数据与实际业务的数据相差4500万元，并无相应的业务资料支撑，多年以后更难以全面反映该项业务的发生情况。而导致该项经济业务会计核算缺失并非发行主体的主观行为，主要在于不同行业实施细则对会计核算职能的发挥产生了障碍。若实施细则能与会计准则保持趋同口径，则B公司的会计分录如下：

收到募集资金时：

借：银行存款 30000

贷：实收资本 10000

资本公积 20000

支付承销费用时：

借：资本公积 4500

贷：银行存款 4500

由上两笔分录可见，按照37号准则进行会计核算，能准确反映B公司实际募集资金以及支付承销费用的情况，真实反映了每笔经济业务。对应需要改变的是证券管理实施细则中将募集资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户，调整为将募集资金直接划转至发行人指定的银行账户，发行人收到募集资金后根据承销协议支付承销保荐费用。调整后的实施细则既保证了B公司能按照会计法要求对每笔经济业务进行核算监督，也满足了A公司的经济利益要求，有效的保障了双方的权利义务。

三、讨论与展望

37号准则关于发行权益工具涉及的相关费用按照收支两条线管理，能真实反映该项经济业务全貌，秉承了《会计法》对于会计核算的要求，但实际操作中手续相对麻烦。证券管理实施细则更多从业务操作出发，简化流程，避免发行主体和承销商之间繁杂的手续。两者出发点的差异导致证券法规对会计法规的实施形成了障碍，不能充分发挥会计法规在经济业务中的核算监督职能。以上案例只是我国民商法律体系与会计法差异的一个缩影，随着经济的发展，证券法、税法、会计法等财经法律体系都在不断改良完善。在此过程中，如何让会计体系在坚持传统的，以交易为基础的历史成本模式基础上，与其他财经体系协调发展，共同服务好我国的经济建设，还需要在实践中不断去思考和完善。