P2P网络借贷平台信息披露制度建构的思考

徐澜心

摘要：随着互联网金融在全球的普及，通过网络平台为媒介进行网络借贷也成为一种新势态。P2P网络借贷平台作为一种新兴的金融产物很快风靡全球，但由于缺乏必要的监管制度，投资者的利益受损严重。因此，为促进P2P网络借贷长远稳定的发展，构建平台的信息披露制度显得尤为重要。本文将分析我国借贷市场的现状及其问题，以保护投资者利益为根本出发点，就如何建立和完善网络信息披露机制进行思考并提出改善的建议。

关键词：互联网金融；P2P网络借贷；投资者保护；信息披露

一、P2P网络借贷概述

P2P（peer to peer）借贷是一种将小额度的资金聚集起来借贷给有资金需求的人群或小微企业的一种商业模型，即由具有资质的第三方网络平台作为中介平台，借款人在该平台发出借款申請，投资人经过商议并进行投标，然后决定是否向借款人发放贷款的行为，这种交易模式通常都是在陌生人之间进行的。

一方面，传统的金融借贷是通过融通资金实现服务于实体经济，如发行货币、债券流通等，而网络借贷的最大特点是依托于计算机等网络技术为人们进行投融资活动。就是说，只要手里有台可以连接网络的电子设备，参与者双方不需要亲自到传统银行等金融中介场所办理相关手续，所有程序均可在网上完成。另一方面，网络平台借贷的准入门槛较低，本质上与民间借贷有异曲同工之处。对于小微型企业的借贷不需要像传统金融银行那样层层审核其是否具有贷款资格，传统金融银行会因为成本及风险等原因，不愿意借贷给创业者和工薪阶层。

二、我国P2P网络借贷的发展现状

网贷平台的发展加剧了民间资本的快速运转，金融交易双方都可以从中获取高额利润，但高收益也伴随着高风险。首先，在准入门槛方面，网络借贷平台在注册资金等方面法律没有给予确切的说明与标准。其次，监管力度方面，在信息披露制度上的监管力度比较低，投资者的信息安全没有得到相应的维护。再次，惩罚机制方面，当投资人利益受损失时，监管部门应运用法律手段对违法行为进行追究并给予相应处分。最后，个人征信系统上，我国征信系统的不完善，导致大部分中小投资者利益受损严重。P2P网络借贷平台作为网络借贷的中介机构，信息作为它最核心的关键，而促成陌生人之间进行信贷交易的关键就是信息，信息质量的好坏将直接决定借贷的成败和投资者利益的实现。

（一）网贷平台信息披露现状

就目前网络借贷平台市场来看，大部分平台的信息披露制度都有所缺失，存在很多问题，以人人贷、宜贷网、广信贷等网络贷款平台为例。首先，对于投资人和借贷人而言，选择网络借贷平台时考虑的最重要的信息之一就是收费信息，包括账户管理信息、充值费用、转让费等信息费用的披露。在这点上仅有40%的平台做到了完全披露。其次，投资人选择P2P网络借贷平台和具体的投资项目时最关心的就是借款人的各项信息，因为这直接关系到投资人的本金和收益。具体包括借款人身份认证信息、借款人账户信息、信用档案和风险评估等，在这点上有60%以上的平台较为完善。最后，平台公司的的信息是披露的基础，这体现了网络借贷平台的经营实力和信用状况。具体包括公司的发展历程、注册资金、股东和高级管理人员等信息，就这一点来说仅有40%的平台公司对公司的发展历程进行了详细的介绍。

（二）网贷平台信息监管现状

市场具有商业性，以营利为目的，仅仅靠各网络平台公司自主自觉地披露信息是不切实际的，还应当从监管方面对平台信息披露进行有效的规制。近年来，我国网络借贷市场由于缺乏相应的法律法规监管。网络借贷平台除了从事信息中介服务以外，还负责经营管理借款资金、投资资金等非自营资金，这些大量的资金极易被违法犯罪的平台所利用，造成非法集资。

2016年《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《办法》）正式出台。从其备案管理、风险管理、信息披露、法律责任等角度看，P2P网络借贷平台的立法还并不完善。第一，从宏观角度看，《办法》要求披露的内容中缺乏对网络借贷平台各项收费的规定，平台自身具有盈利性，借款人和投资人的收费是其主要经济来源，平台的收费信息应是双方交易者选择网络借贷平台最重视的信息之一。第二，最值得也是最该注意的是，《办法》仅仅是指导性文件，并不具有强制性的法律效力。

三、P2P网络借贷平台信息披露的重要性

P2P网络借贷的发展，一方面益于众多的投资者和借款人，另一方面在于P2P网络借贷平台所起的重要的作用。截至2014年底，我国已有出现了261家问题平台，都出现了各种各样的问题，问题多数集中在以下几个方面：第一类是停业。许多投资者不能从平台上获取后续的交易信息从而损失惨重。第二类是提现困难。指网络借贷平台表面还在运营，实则由于资金周转出现问题，使得投资人无法及时地收回投资成本和获取利润，这样的现象时刻威胁着投资人的利益。第三类就是跑路。当不能退还投资人的本金和利息，自己又无力偿还时就会选择直接卷款而逃。

信息披露制度有助于对P2P网络借贷平台金融风险进行有效监管。首先，针对门槛低的情况可对P2P网络借贷的门槛进行监管，建立借款市场的基本准入规则，可以很好地保障贷款人的权益，抑制信用风险的发生。其次，投资人可以充分了解平台经济实力和抗风险能力，对平台的经营状况进行及时分析，有利于监督平台的运行日常进度和资金流向。再次，信息披露制度有利于投资人进行合法维权，及时地作出私力救济和公力救济。投资者可以根据借贷合同寻求私力救济提起民事诉讼或者请求公权力的介入。最后，信息披露制度有利于网络借贷市场的良性健康有序发展。互联网是把双刃剑，P2P网络借贷的出现更是伴随着大量的金融风险，交易人员的复杂性等不确定因素更是加剧了其风险性，如果政府没有设立监管和立法规制，那么我国的网络借贷市场必然走向衰败。借贷平台进行交易的投资人主体大多是缺乏专业投资知识和经验的中小投资人，他们选择投资平台时多是盲目、缺乏理性的，极易造成选择错误而受一些大的投资人操纵玩弄，从而使金融交易市场恶化。因此，良性的网络借贷市场必须要靠有效的监督，尤其是依靠信息披露制度的构建。

四、构建P2P网络借贷平台信息披露制度

（一）自律性披露与强制性披露相结合制度

目前，在P2P网络借贷平台的监管方面还没有出台具体法律条文，为了保证该行业的有序运作，首先要对行业行为进行规范管理，首先是进行自我管理。目前我国已经开展了相关行业自律制度的建设，在2011年就出现了基于小额贷款的联席机构，并同步发表了自律公约。在自律性监管机构的建设方面，行业协会是各个企业自发组织起来的，符合各个企业之间的实际需求，能够抓住行业的运行规律，并针对市场的变化及时作出调整。并且行业协会应当建立信息共享平台以及黑名单共识机制，拓宽信息共享范围。

首先，應当细化强制信息披露的内容，对借贷参与者的信息披露是至关重要的，投资人完全依赖于平台提供的借贷消息来建立信贷关系。其次，还应该强制披露网贷平台的信息。平台运营是否安全直接影响到投资者的利益，包括平台公司的发展历程、注册资金、收费信息等。法律在应对具有相同特质的事件时通常具有普世性，但对于千变万化、风险系数高的互联网金融市场，它的可控力还不建全，表现出一定的滞后性。所以，在加大政府强制力信息披露制度的同时，还需结合网络借贷平台市场自律化，这样就可有效降低风险的发生。

（二）行政监管与社会监管相结合制度

行政监管是市场经济中的重要手段之一，监管并不意味着限制平台运作，而是有计划的对平台进行规制。因此，合理控制监管力度就显得十分必要。

首先，建全监管体系是建构信息披露的首要措施。就监管分类而言，可分为中央和地方两种监管，地方监管部门主要是人民政府的监管机构，可以从微观层面进行监管，如定期检查平台的信息披露状况等。其次，是从监管机构之间的关系角度来看，中央与地方监管机构之间的关系是监督与被监督。地方政府部门制定的具体监管政策必须符合银监会的监管政策所体现的以保护投资者利益为根本出发点的原则。其次，仅仅依靠行政监管是远远不够的，社会监督权利的运用十分重要。我们应当加强宣传，对广大市民进行普法教育，积极鼓励公民进行维权，奖励建议与举报的市民，让他们切身感受到网络借贷危机其实就在身边，互联网网络借贷平台的监督工作是我们每个人应尽的义务。加强行政监管制度建设，努力引导建设社会监督制度的建设，加大银监会对地方政府部门进行监督和指导，积极与政府监督协调沟通，共同努力使互联网借贷行业稳健前行。

（三）积极保障责任追究机制的实施

从实质正义的角度考虑，我们在追求建立和完善P2P网络借贷平台时，应把责任追究的保障作为底线。

首先，P2P网络借贷市场不能够对自身问题负责时，例如故意披露虚假信息或借款人相互勾结骗取投资人资金时，就必须加强对欺诈行为的惩罚力度并提高违法者的违法成本。其次，对于P2P网络借贷平台的发起人、控股股东以及平台董事、监事、经理等高级管理人员的惩罚也应纳入考虑范围，从平台高级管理人员的自身地位和决策权来看，他们在一定程度上影响着信息披露的真实性和完整性。如果平台控股股东等高级管理人员无法证明其尽到了职业者的谨慎注意义务时，推定上述人员有主观过错，应承担相应法律责任。相反，则认定不存在过错。打击信息披露欺诈行为，完善惩罚性损害赔偿责任制度，积极保障责任追究机制的实施还需要全社会共同的努力。

五、结语

伴随着P2P网络贷款平台的不断壮大，网络信息披露制度的缺失日趋严重，构建健全的P2P网贷信息平台制度显得尤为重要。构建平台的信息披露虽说操作起来具有一定困难，但是这种透明的管理方式大大降低了风险的发生。信息披露制度的完善有助于今后平台金融风险的降低和维系平台良性的运营，因此无论是从平台本身、监管部门，还是消费者等方面而言，我国都应当从信息披露制度的监管体系、准入方式、责任承担等方面构建P2P网络借贷平台信息披露制度。

参考文献：

[1]王景利，贺椰珍.分析P2P网贷给金融监管带来的机遇与挑战[J].金融理论与教学，2016（3）：44-46.

[2]赵大伟.关于新监管规则下P2P网络借贷发展的几点思考[J].金融纵横，2016（9）：22-28.

[3]程妍.浅谈互联网金融背景下P2P网络借贷中的风险防控[J].商场现代化，2017（3）：228-229.

[4]张雪楳.P2P 网络借贷相关法律问题研究[J].法律适用，2014，8：52-58.

[5]甘梦群.P2P网贷平台行业自律与政府监管的博弈分析[J].时代金融，2015，11：49-50.

[6]第一财经.中国P2P借贷服务行业白皮书[M].中国经济出版社，2015：134.

[7]周鑫.PPP 项目融资风险分担博弈分析[J].合作经济与科技，2009 （14）：78-79.

[8]陈波.PPP融资模式的风险分配方法[J].交通科技与经济，2011（1）：126-128.

[9]王腊梅.论我国P2P网络借贷平台信息披露制度的构建[J].南方金融，2015（7）：76-79.