东方金钰重组有难言之隐？

许梦旖

东方金钰（600086.SH）因筹划重大事项于1月19日停牌至今。7月3日，陆金所代销的大同证券同吉8号集合资产管理计划被曝逾期，二季度利息至今未付，该资管计划成立于2016年11月，规模7793万元，存续期两年，托管方为宁波银行，底层资产为东方金钰的贷款项目。

因陆金所的“踩雷”，停牌半年之久的东方金钰再次引发关注。

疑点重重的预付款及客户

2015-2017年，东方金钰的预付款项分别为9725万元、4.08亿元、5817万元，同比增幅分别为164.26%、319.75%、-85.75%。

2016年年报显示，东方金钰前五大预付款客户期末金额为4.01亿元，占预付款总额的98.11%。

其中，公司第一大预付账款客户深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司期末余额为3.32亿元，占公司预付款项总额的81.29%。据国家企业信息公示系统，深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司地址为住宅户“深圳市福田区南园街道滨河路3170号怡兴苑二栋602室”，2016年缴纳社保人数为零。

2016年，东方金钰第二大预付账款客户深圳市盛世奇缘电子商务有限公司期末余额为3806万元，占公司预付款项总额的9.32%。深圳市盛世奇緣电子商务有限公司于2017年6月28日将注册地改至“深圳市龙华区民治街道新区大道翠岭华庭1栋25楼”，据查该楼层其他公司的注册地均精确到了门牌号。在此前的2016年11月22日，该公司因“通过登记的住所或经营场所无法联系”被列入企业经营异常名录。同样，东方金钰预付款项第二大客户2016年缴纳社保人数为零人。

2016年，东方金钰第五大预付款客户深圳市德丰行珠宝有限公司期末余额为300万元，占公司预付款项总额的0.73%。该公司于2016年5月23日才成立，2016年缴纳社保人数同样为零人。

再看2017年，东方金钰前五大预付款客户期末金额为5008万元，占预付账款总额的86.10%。年报显示，公司第二大预付款客户揭阳市蓝城区磐东凯勋玉器商行期末余额为1000万元，占预付款总额的17.19%。国家企业信息公示系统显示，该公司已于2017年11月7日注销，注册号为445203600130582。除此之外，该公司的其他经营信息都无法查询到。

东方金钰2017年第五大预付款客户腾冲恒辉宝业有限责任公司期末余额为300万元，占预付账款总额的5.17%，该客户地址为“云南省保山市腾冲市腾越镇天成社区万寿路小区5号”。毫无意外，该公司2017年缴纳社保人数同样为零。

2017年，东方金钰对前五名客户销售额46.89亿元，占年度销售总额的50.59%；对前五名供应商的采购额68.67亿元，占年度采购总额的62.38%。在年报中，东方金钰均未公布前五名客户和供应商的具体信息。

东方金钰在《关于2017年年度报告事后审核问询函回复的公告》中披露了前五大销售客户和供应商，其中对翡翠原石排名第二、三、四、五的销售客户普日腊、保生、凤咩及武汉丹琦集团有限公司的销售金额分别为1.60亿元、8010万元、5040万元、2615万元，公司表示均非关联交易。然而，公司披露的信息或许并不充分，且不说针对个人大客户的购买额无法核实，仅第五名客户武汉丹琦集团有限公司就显得非常异常。据国家企业信用信息公示系统，武汉丹琦集团有限公司自可查询到相关数据的2016年起，其缴纳社保的人数始终为零，从业人数企业也选择不公示。此外，武汉丹琦集团有限公司没有官网及其他信息公示平台，地址为笼统的“硚口区解放大道19号”。在百度地图中，该地址上有众多公司，且这些公司都具体到了楼号与门牌号。不仅如此，武汉丹琦集团有限公司并不存在历史投融资记录与税务信息。

同样地，成立于2017年3月的东方金钰翡翠原石第五大供应商瑞丽市尚伊珠宝有限公司历史缴纳社保人数也为零，且均无历史对外投融资与税务资质。瑞丽市尚伊珠宝有限公司地址为“云南省德宏州瑞丽市姐告滨江路月亮岛2幢201号”，主要从事“珠宝翡翠首饰、工艺美术品的加工、销售；黄金首饰、铂金首饰的镶嵌、销售；翡翠鉴别知识咨询服务”。公告称，2017年，东方金钰对瑞丽市尚伊珠宝有限公司的采购额为1.75亿元。

东方金钰在2017年5月13日公告称，公司对全资二级子公司瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（下称“宏宁珠宝”）增资7.2亿元，增资完成后宏宁珠宝注册资本为7.3亿元，宏宁珠宝将出资7.17亿元建设云南跨境珠宝创意产业园项目。巧合的是，宏宁珠宝的注册地址为“云南省德宏州瑞丽市姐告滨江路月亮岛2幢2号”，和这个才成立不久的第五大供应商是“邻居”。

在2016年10月24日之前，东方金钰全资控股的瑞丽东方金钰珠宝有限公司的地址同样在“云南省瑞丽市姐告滨江路月亮岛”，之后地址变更为了五公里外的“云南省德宏州瑞丽市新光路108-21-8号”。

2016年年报显示，东方金钰当年对前五名客户销售额33.40亿元，占年度销售总额的50.71%；前五名供应商采购额48.79亿元，占年度采购总额的70.62%。报告中并未披露该年度前五名客户及供应商的具体信息。

此外，东方金钰2017年年末的应付账款达4.36亿元，较上年同期增长453.40%，公司表示系应付翡翠、黄金类产品货款增加所致。

奇怪的是，《证券市场周刊》记者在国家企业信用信息公示系统中无法查到公司账龄超过1年的重要应付账款客户“瑞丽市美钰珠宝有限公司”，那么，针对其产生的800万元应付账款又是从何而来？

综上，东方金钰或存虚构客户调节利润之嫌。截至发稿，公司方面对以上所有质疑均未做出回应。

拷问现金流

2017年，东方金钰实现营业收入92.77亿元，净利润2.31亿元，其经营活动产生的现金流量净额为-17.81亿元。由此可见，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入和净利润出现非常明显的背离。

数据显示，自2013年起，东方金钰经营活动产生的现金流量净额均明显低于净利润值且始终为负。2017年，东方金钰经营活动产生的现金流量净额与净利润的差距超过20亿元。

通过计算东方金钰的自由现金流可以大致分析其资金状况。根据Wind资讯，东方金钰2013-2017年的自由现金流分别为-4.05亿元、4.64亿元、-4.05亿元、-33.30亿元、-19.20亿元。非常明显，上市公司这些年的大部分时间一直在“吃钱”。

2015-2017年，东方金钰取得借款收到的现金分别为31.30亿元、35.53亿元、68.99亿元，偿还债务支付的现金分别为26.92亿元、18.86亿元、48.51亿元，筹资活动产生的现金流净额分别为19.86亿元、10.98亿元、15.95亿元。可见，东方金钰长期以来都是在靠借钱度日，因其大部分年份的自由现金流均为负，上市公司得以继续“苟延残喘”的唯一方法就是“借旧还新”。因此，东方金钰的借款也在2017年取得了“爆发式”增长。

2017年，东方金钰投资收益达1.40亿元，上年为-4581万元，同比增长405.86%。年报称，公司投資收益的增长主要系黄金T+D交易产生的投资收益增加所致，该投资收益为1.34亿元；公司对联营企业江苏东方金钰智能机器人有限公司的长期股权投资确认投资收益-248万元，对联营企业深圳五方实业有限公司的长期股权投资确认投资收益31万元，归还银行租借黄金产生的投资收益828万元。

东方金钰在其现金流异常紧张且报告期内还存在融资行为的情况下，拿着借来的钱款去买了理财产品，明显是在“虚张声势”。

借钱“囤”翡翠

2017年，东方金钰存货高达96.54亿元，占流动资产的比例高达88.71%。与此同时，公司短期借款和长期借款期末余额合计为48.85亿元，高额的借款大部分都买了翡翠。

为此，上交所5月8日向东方金钰下发问询函，让公司解释翡翠原石存货大幅增加的合理性与公司通过负债持续增加存货的必要性及对公司财务状况的影响，并要求5月12日之前回复。公司延期在5月17日公告的事后审核问询函回复中称，增加存货是因为“始终持续看好翡翠珠宝行业”。

财报显示，东方金钰2015-2017年的营业收入分别为86.61亿元、65.92亿元、92.77亿元，净利润分别为3亿元、2.51亿元、2.31亿元。因东方金钰的核心业务是翡翠，从公司近年来的业绩情况看，利润下滑迹象较为明显。

2018年一季度，东方金钰的营业收入为17.14亿元，同比下降22.36%。从数据角度来看，东方金钰囤积的高额翡翠并没有对公司业绩带来改善。

据了解，翡翠价格没有一个特定的计算标准，不按克计价，通常情况下是根据翡翠的种、水、色、工、瑕疵等方面综合来定价，缺乏成熟的市场参考价。因此，公司存货的公允价值存在比较大的空间。

存货价格不存在统一核算标准的弊端是，相关企业很容易产生价格造假，以“虚增存货＼虚减成本”的方式来调节利润。在这种情况下，账面通常表现为随着时间的推延，存货的余额会越滚越大。

那么，东方金钰是如何对翡翠库存进行评估的？截至发稿，上市公司并未回复这一问题。

控股股东股份被轮候冻结

护盘心切的东方金钰于2017年6月7日发布了《关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告》，上市公司董事长赵宁先生承诺，凡在2017年6月7日至6月9日期间，公司及全资子公司、控股子公司员工通过二级市场买入东方金钰股票且连续持有12个月以上的，若因增持东方金钰股票产生亏损，由董事长予以全额补偿，收益则归员工个人所有。

结果表明，在上述期间，共有32名员工通过集中竞价交易的方式增持13万股，增持股票总金额为146万元。

然而在2017年11月24日，东方金钰披露了《关于控股股东减持股份计划的公告》，公司控股股东兴龙实业计划自2017年12月8日至2018年6月8日期间，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等一种或多种方式减持不超过1.08亿股公司股份（不超过公司总股本的8%）。

2018年6月12日，东方金钰发布《关于控股股东减持股份结果公告》，在减持计划期间，兴龙实业通过集中竞价交易方式减持公司无限售流通股共计485万股，占公司总股本的0.36%；截至公告披露日，兴龙实业持有上市公司的无限售流通股数量为4.24亿股，占公司总股本的31.42%。

2018年1月16日，兴龙实业持有并质押给第一创业证券股份有限公司的1680万股股票解押，也给市场带来了一定的压力。

此外，东方金钰大股东还存在所持股份被司法冻结的情况。2018年6月29日，上市公司公告称，当日公司接上海证券交易所转发文件《北京市第三中级人民法院协助执行通知书》及《股权司法冻结及司法划转通知》，获悉兴龙实业所持的公司股权被轮候冻结。公告显示，兴龙实业所持上市公司股票4.24亿股无限售流通股被轮候冻结，冻结起始日为2018年6月25日，冻结期限为三年。截至公告日，兴龙实业合计持有公司4.24亿股，占公司总股本的31.42%，本次轮候冻结的股份为4.24亿股，占其所持有公司股份的100%。

根据质押公告，截至2018年5月8日，兴龙实业合计质押了其持有的上市公司4.20亿股无限售流通股，占其所持本公司股份的98.91%，占公司总股本的31.08%。

迟迟无法回复的问询

东方金钰于4月19日披露重组预案称，公司拟以总价17.26亿元现金购买金龙房地产、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场等资产，实现向珠宝加工、零售等领域拓展。根据预案，东方金钰拟通过全资子公司宏宁珠宝向公司控股股东兴龙实业收购金龙房地产100%股权、向金星房地产收购瑞丽金星翡翠珠宝交易市场，通过全资子公司兴龙珠宝向云南泰丽宫珠宝有限公司（下称“云南泰丽宫”）收购泰丽宫珠宝交易市场。

此次交易作价总额17.26亿元，均为现金支付。其中，金龙房地产100%股权预估值6.08亿元，增值率122.39%；瑞丽金星翡翠珠宝交易市场预估值7.86亿元，增值率178.57%；泰丽宫珠宝交易市场预估值约3.32亿元，增值率774.36%。

需要注意的是，此次交易未作业绩承诺及补偿安排。公告称，在此次交易完成后，东方金钰将把金龙房地产拥有的瑞丽姐告月亮岛建成集珠宝生产加工、珠宝展览、珠宝交易、产业孵化、配套商业、旅游度假于一体的姐告珠宝小镇；将金星珠宝市场建设为辐射国内的专业翡翠交易市场，成为下游企业的翡翠原石、翡翠成品、彩色宝石等商品的批发中心；将泰丽宫珠宝市场打造为公司辐射西南地区的旗舰店与仓储中心。

这桩收购案引起了交易所的注意，截至发稿公司尚未回复相关问询函。

据重组预案，东方金钰拟以17.26亿元现金收购瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、云南泰丽宫珠宝交易市场三项资产。上交所注意到：标的资产泰丽宫珠宝市场的交易对方云南泰丽宫，系由上市公司实际控制人及一致行动人赵宁、赵美英作为主要出资人发起设立；2011年9月，赵宁、赵美英以原始出资额作为定价依据，即1元/每1元出资额，将所持云南泰丽宫全部股权转让给张杨；此后至本次交易期间，云南泰丽宫被多次转让，转让价格均以原始出资额为定价依据；本次交易中，泰丽宫珠宝市场预估增值率达774.36%；同时，2017年3月30日，云南泰丽宫曾以泰丽宫珠宝市场相关资产作为抵押物为深圳东方金钰提供担保。

对此，上交所指出，云南泰丽宫是否为他人代上市公司实际控制人所持有，及是否与上市公司存在其他关联关系，并要求公司根据云南泰丽宫的历史沿革、历史转让价格、为上市公司提供担保等情况，就上述问题予以说明。

同时，上交所还就现金交易中上市公司的支付能力发问。据预案披露，本次交易作价17.26亿元，均采用现金支付，虽然控股股东已将金龙房地产的收购款项支付期限延长至交割完成后3至5年内支付，但仍存在（上市公司）无法按时筹集资金，进而导致交易款項不能及时、足额到位的风险。

上交所注意到，2015-2017年，上市公司经营活动产生的现金净流量分别为-16.8亿元、-10.9亿元及-17.8亿元，财务费用分别为2.7亿元、3.6亿元和6.8亿元，短期借款和长期借款期末余额合计分别为26.7亿元、41.2亿元和49.1亿元，而姐告珠宝小镇后续开发仍需投入较大资金，存在无法按时筹集资金，进而影响姐告珠宝小镇开发建设的风险。对此，上交所要求公司补充披露，本次现金收购的具体资金来源以及资金成本，说明本次现金收购对公司资产负债率和现金流周转的影响。

标的资产的“含金量”也引起交易所关注。

预案显示，东方金钰拟收购金龙房地产100%股权，建设姐告珠宝小镇。金龙房地产的主要资产为计入存货的开发成本，具体为3宗土地使用权，均于2010-2012年间取得，且土地性质为“住宅”及“其他普通商品住宅用地”；2016年10月，有关部门出具同意批复，但批复要求必须完成涉河整治工程的建设后方可进行项目工程的施工。因此，在涉河整治工程和土地性质变更等均未完成的情况下，上交所对于将该项资产置入上市公司的原因和必要性予以问询。同时，上交所追问项目长期未有效开展的原因，并要求公司说明是否存在因政策、规划等原因导致项目无法开展的风险。本次交易中拟注入的泰丽宫珠宝市场仅为非股权固定资产，且预案未对标的资产具体经营情况进行披露，公司后续持续盈利能力存疑。

最后，上交所要求东方金钰在2018年5月9日之前回复，但截至发稿，时间已经过去两月有余，《证券市场周刊》记者并未查询到上市公司的相关回复公告，难道东方金钰有什么难言之隐？