公司治理有效性分析

杜雨婷 耿若诗 沈俞含

【摘 要】在两权分离的现代公司制企业中，公司治理的有效性直接决定公司是否可持续发展，对公司发展有着生死攸关的作用。本文通过对某些公司的案例分析与研究，得出以下几个因素对公司治理有效性有着至关重要的影响：1.股权结构2.权利分配与制衡3.激励机制。这三者也是互相联系的，股权结构影响权利的分配，从而影响如何实施和实施什么样的激励与约束机制。

【关键词】两权分离；公司治理；股权结构；权利分配与制衡；激励机制

一、引言

公司治理是伴随着公司所有权与经营权的分离而出现的，即公司制度的出现。公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。二十世纪以来，由于公司治理问题而导致公司走向消亡的事件层出不穷，最为轰动的，以安然事件为首，由此，现代企业越来越重视公司治理。

二、股权结构对公司治理的影响

股权结构体现着企业股权的的构成情况，影响着内部治理机制，企业具有什么样的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。近年来学术界发现全球范围内股权结构并非都像英美那样分散，大部分东亚国家和地区的公司存在着单一控制性股东，中国上市公司股权集中现象更加突出。

（一）高度集中型股权结构对公司治理的影响

股权集中情况下，大股东和小股东之间的利益冲突成为公司最主要的代理问题。如果公司的股权被某一股东绝对控制时，控股股东有可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益而不是公司价值的最大化。由于控股股东拥有绝对控制权，股东大会和董事会容易被架空，代理权竞争通常难以发挥作用。控股股东通过不正当的关联交易、强制上市公司为自己出具担保、占用上市公司资金、私分上市公司资产等手段掏空上市公司，严重侵害中小股东利益的情况，这在在国内外上市公司中十分普遍。

（二）高度分散型股权结构对公司治理的影响

高度分散的股权结构使得持股人对公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一个股票持有者都不可能对公司实施控制权。收益与成本的博弈使得分散的股东更多的采用"搭便车"的策略。股东从监督经营者行为中得到的小收益和花费的高成本相比较，必然导致他们这种“搭便车”心理。广大股东都存在这种心理而对公司的经营状况不闻不问时，对经理人员的监督就会变得软弱无力。事实上，股市上广大中小投资者是没有兴趣也没有能力去过问所买股票的上市公司的内部经营状况的。

在此，以华为的股权特征作简要分析，华为的股权分散，今天的华为股权结构是8500人共同拥有这样一家公司，没有任何的外部财务波动。创始人任正非仅拥有这家公司的1.01%的股权。那么这是华为快速成长、健康成长的一个根本的股权制度设计。过去28年华为的劳动者年平均收入之和，包括工资、奖金，加福利是股东分红的3.1倍。正是这样的劳动者普遍分享公司发展成果的机制，才充分地调动了华为的中国员工的积极性，也同时充分地经历了华为全球的很多外籍员工的积极性。

三、權利的分配与制衡对公司治理的影响

在公司治理结构中，关键是股东大会、董事会和经理层。他们之间的关系不是纵向等级关系，而是彼此制衡关系。就股东大会和董事会的关系来说，董事会并不能仅由某个或某类股东（如大股东）所左右，中小股东在股东大会中的权利必须得到尊重；就董事会和总经理的关系来说，董事会任何成员并不能随意干涉以总经理为首的经理层的日常决策事务，原因就在于他们之间是契约关系。

社会上许多财务数据与信息造假的审计丑闻，比如安然事件、银广夏事件、毕马威丑闻等均是由于权利制衡出现了问题，当董事会的两大主要功能制衡功能和监督功能都丧失时，董事会就形同虚设，上市公司由内部人——经理人员掌控。作为全球屈指可数的商业银行——花旗银行，在公司治理结构方面有着许多独特之处，其管理层除董事会外，还有不同层次的管理委员会，也有专门针对公司管理的、保证公司有效而符合规则地运行的“集团高级管理委员会”，还有许多专业委员会，这种分权式结构，构建了一个强有力的公司架构，以达到制衡与监督的效用。

四、激励与约束机制对公司治理的影响

激励机制是公司治理的核心内容，所谓激励机制，是指组织系统中，激励主体通过激励因素或激励手段与激励客体之间相互作用的关系的总和，也就是指企业激励内在关系结构、运行方式和发展演变规律的总和。激励机制是否合理有效对于公司治理的效率高低及目标是否实现具有重要意义，公司治理是源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的委托代理关系，代理理论告诉我们，只要存在着委托代理关系就要求有激励机制，因为代理问题不能通过完备的契约来解决，激励机制是解决代理问题的基本途径和方式。因此，公司治理的主要内容之一就体现在所有者对经营者的激励约束，通过它来调动经营者的积极性，防止经营者对所有者利益的背离，因为企业所有者的利益最终能否实现，归根到底还是取决于经营者的行为或决策；科学的激励机制还能解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题，降低代理成本，保证公司治理目标的实现。

山姆·沃尔顿，为了实现激励员工突破8%利润率时许下的诺言：穿着草裙，戴着花环，在一群跳呼拉舞的队伍的陪伴下，抖动着身体在华尔街跳舞的情形。沃尔玛实行现金奖励和公开褒扬的制度，对于想出新构想使整个公司获益的员工，用分红和员工持股作为直接的奖励。同事想出的点子和构想都刊登在沃尔玛的内部杂志里，沃尔玛甚至斥资设置卫星通讯系统，“好把所有细节尽快传布到全公司各处”，此种激励机制实现了利益的相对合理分配。

20世纪40年代，惠普推出一种“生产奖金”（基本上是一种分红计划），分给警卫的和分给CEO的数额一样。惠普在20世纪50年代上市后，所有阶层所有任职6个月以上的员工都自动获得了配股，并且有资格参与配股计划。不久之后，惠普就创设了员工购股计划，公司负责补贴25%。惠普的这些举措均是对员工的激励，对员工的尊重，从而使惠普形成了稳健高效的治理结构。

五、结论

通过分析股权结构、权利分配与制衡、激励机制等因素对公司治理的影响，得出公司治理的实质是各利益体之间的博弈与利益的分配。股权结构展示了股东之间的博弈，权利分配展示了治理层，管理层与员工之间的博弈和利益的划分，而激励机制则展示了各利益体对经营成果的划分。

股权结构的高度集中与高度分散都会造成比较紊乱的公司治理问题，就目前来讲，在今天一个资本过剩、产品过剩的时代，在共享经济的浪头上，股权的多元化和分散化或者说相对集中可能更有利于公司高效的治理；建立强有力的组织结构和内部机制。充分发挥董事会监督与制衡的作用，实施有效的双赢的激励机制，才能使公司治理更有效地进行，促进公司可持续发展。

【参考文献】

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