新三板公司的治理关键

宋清辉

对很多企业而言，进入新三板市场相对A股融资容易一些，但这并不表示挂牌新三板以后未来就一帆风顺。

治理乱象频出

近两年来，有关新三板企业的负面新闻开始增多。

有越来越多的新三板企业宣布暂缓IPO进程，或者因为违规、挂牌综合成本高等各种原因选择退出。例如4月17日，新三板公司平原智能、同信通信、美之高均发布公告称，公司于近日收到证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。此前，三家公司因上市计划调整，已决定暂缓上市进程。

又如新三板“财务造假第一股”参仙源，因将外购野山参作为自挖野山参销售，导致虚增利润5538万元等行为，而不得不面临退出新三板市场的命运。此前，“新三板摘牌第一股”朗顿教育，因未披露2015年年报被强制摘牌。

而近期出现新三板挂牌企业彩虹光未能筹集到审计費用的消息，反映出新三板挂牌企业也并没有太多的优越地位，持续经营不善、运作不佳的企业，还是很有可能穷下去的。

不难发现，从公司治理的角度来看，中小型企业存在着诸多问题。譬如内部管理缺陷，亲朋好友们往往会是主要股东或者担任某种重要的职位，公司高层的这种“抱团”不利于内部管理的建立，与普通员工的关系容易处理不好。再譬如风险管理，中小企业处于摸索过程中，企业的财务业绩波动大，这可能会导致企业抗市场风险能力较差。另外，中小企业一般都并不会有对外信息披露的需求，上市公司或风险投资企业也很难看到这类企业真实的一面。

究其原因，一些企业还没有适应新三板。

中小企业挂牌新三板，最直接的影响是企业规范化，即从挂牌前的高层、领导、实际控制人说了算，到挂牌后的由董事会、股东大会说了算，实现“人”治到“法”治，令企业能够规范运作。在财务管理方面，由于相关法律法规的要求，挂牌企业必须按照《企业会计准则》核算、编制并披露财务报表，让平台监管者、公司投资者、外界观察者和市场监督者都能清晰明了知晓公司的财务情况。虽然未挂牌公司也可以做这些，但他们没有强制性的要求，否则也不会像彩虹光那样发布无可奈何的公告解释说明。

挂牌仅是起点

相较于未挂牌的公司，挂牌企业对自身的治理必须更为规范，财务数据更真实，必须符合新三板以及资本市场的要求。企业需要完善并建立健全的机制与内部控制流程、财务工作等诸多方面的梳理工作。

首先，这些工作的目的是规范企业的行为，并清查企业以前在工商、税务、公安、质检等方面存在的问题，要求企业必须规范管理做到公开透明。

其次，这些工作将会让外界开始从各方面了解企业的情况，如创始人是否有问题、公司业绩表现等。这些虽然会对公司造成一定的压力，但也会让公司知晓自己曾经看不见的问题，以此进行改正，降低运营风险。

再者，新三板挂牌企业在完善结构梳理等多方面工作后，对自己的盈利能力、主营业务等会有更为清晰的了解，如果有外界资本的介入，更有助于企业朝着向好的方向不断发展。同时，为了获得更多的融资机会，企业也会倒逼自己持续改进现有的生产运营模式，不断通过创新实现在产品质量、生产效率等诸多方面的突破。

第四，挂牌新三板的企业会有更多的机会获得监管机构以及辅导机构的培训，企业领导可以通过这类培训学习、掌握更多的知识。同时，在多方的监管之下，企业可以及时对生产经营、财务管理、内部控制和公司治理进行完善，企业领导可以将所学习、掌握的先进的方式，引入到企业内部管理中，更能为公司的规范化发展提供可靠的保障。

整体而言，企业在新三板挂牌后，其企业治理的体现关键在于，实现从混乱到正规、从无序到规范的改变，建立了完善的内控流程，规范的财务管理。也许这些提升并非企业所愿，但新三板的这些要求，对企业的发展还是起到了积极的作用。

例如世纪瑞尔是新三板正式成立后的第一个挂牌公司， 2010年12月13日成功转板登陆创业板。公司登陆创业板的成功因素之一，就是企业自身的过硬资质。登陆新三板后，世纪瑞尔通过优化公司治理结构、提高管理效率对其进行改善，其中包括按照公司的成长阶段控制好高管规模，提高董事会独立性；适当增加高管年龄、教育水平和工作经验的异质性，提高管理层活力避免出现决策单一等方法，对公司治理结构进行优化。

企业挂牌新三板，不能将这个成绩作为企业发展的目标，而是以此为资本市场的起点，在合规的基础上，勇于探索治理结构和治理机制的创新，这样才有助于自身的不断发展。