中国CEO，请认清你的角色

仲继银

中国经济已转入高质量发展阶段，在如今全球化的市场经济时代，国家的兴衰很大程度上取决企业的兴盛与衰败，企业的兴衰则在很大程度取决于企业领导人的素质、能力和平稳接任。现代公司制企业的规范中，领导人问题的解决方式就是建设好董事会、由董事会选好CEO。建设高质量的董事会，CEO是个重要角色。

没有董事会，没有真正的CEO

CEO的全称是chief executive officer，直译为首席执行官。CEO不是一个公司法上的概念，而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理（officer）的概念，CEO的法定权力是在公司章程中确定的。美国的税法中要特指“公司行政一把手”时，出于严禁往往会说“CEO或相当于CEO的那个人”。

组织作为一个三角形的命令和控制体系，需要有个“一把手”，CEO就是往内和往下看时，公司作为一个金字塔型的组织，处在塔尖地位的公司行政（执行）方面的“一把手”。但是在这个三角形之上，有一个圆圈，就是担负公司管理最高责任的董事会。选聘、考核、激励和替换CEO是董事会的一个重要工作。

上世纪六七十年代，美国的大型上市公司中CEO大权独揽，股东会和董事会都在一定程度上被架空了。1980年代校正这种倾向的主要手段是恶意并购，公司控制权市场作为一种公司治理机制起作用，垃圾债券的发明则给这些并购行为提供了金融上的支持。1990年代以来，一方面是股东运动和股东权利的兴起，另一方面是建设独立和有效的董事会，董事会从消极变为积极，从“消防队”变为CEO的监督者和战略顾问。

为解决董事会的决策、监督和CEO的执行之间可能会有的脱节问题，美国公司普遍由董事长兼任CEO，同时有一个董事会的执行委员会，在董事会闭会期间代行董事会的权力。董事长和CEO可以由一人兼任，但这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的，而且外有充分竞争的资本市场、内有独立有效的董事会等来制衡董事长兼CEO这位公司一把手。

中国的现状是关键人决策，要解决CEO的问题，要先建设好高质量——独立而有效的董事会，再由董事会聘好、管好CEO。董事会职责到位之后，才能真正开始造就出中国的CEO来。否则，我们只能在一人大权独揽和数人权力斗争之间跳跃和摇摆，找不到一种稳定和持续的企业高层领导责任和动力到位而权力受到有效制衡的正常状态。

这些董事长，成了事实上的CEO

现代公司归董事会管理，董事会具体如何管理，设置哪些公司高管职位来管理公司事务，是公司自治范畴之内的事情。基本规则就是公司应该通过章程或者董事会决议来明确公司的主要高级管理职位。公司如何设置董事长、董事长是否兼任CEO等，是要由公司自己决定的事情。

不管董事长和CEO是分任还是合一，应该设立公司董事会执行委员会，在董事会闭会期间由执行委员会来代行全体董事会权力。同时，强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名委员会，却没有要求设立执行委员会。这导致中国上市公司在董事会闭会期间由董事长代行全体董事会权力，与国际规范的公司治理中，在董事会闭会期间由董事会的执行委员会来代行全体董事会权力这个最大的差异没有得到改正。因此，一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。

再一个重要问题是董事会和执行层之间的权力划分，每一管理职务的职位描述清晰。公司的规模大小、所处行业、所处增长阶段不同等，这些管理职务之间的具体权力分配都应该不同，没有统一的定式。公司要随着业务发展情况不断地重新设计和调整组织结构，重新定义重要管理职务的权力和责任，重新调整薪酬体系、职位描述和岗位责任手册。

目前国际企业潮流来看，随着公司治理改革的深入，董事会领导体制有多样化的趋势。CEO兼董事长这一美国企业经典模式的比例在下降，前任CEO专做董事长，以及独立董事长呈现增加趋势，甚至出现了一些专门给一些企业做独立董事长的“新型能人”。这些趋势背后的原因和驱动力量，实际就是法律和公司治理改革提高和增强了董事会整体的力量和每一位董事的地位、责任以及风险。

中国公司中往往有个全职董事长，并且董事长是法定代表人，董事长在董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的CEO。中国公司，如果董事长为公司的法定代表人或者董事长是专职、实际在公司全职工作的话，明确由董事长兼任CEO比较好，总裁/总经理相当于首席运营官，主管日常业务。

CEO与董事长：互补而非竞争关系

在分任情况下，董事长和CEO关系问题的关键在于作好董事长和CEO的职位描述。谁来给董事长和CEO做职位描述，如何做出来一个切合本公司实际情况的描述，又如何能让董事长与CEO的实际领导风格、管理行为与这种规范的职位描述相互匹配，在实践中能既没有两者职责冲突与矛盾的交叉地带，又没有无人真正负责的空白领域？外部咨询机构只能起提供专业意见和帮助解决问题的角色，而实际问题的有效解决只能靠董事长和CEO之间的相互沟通与协调来完成。

对于董事长和CEO职责分工，通常做法是董事长负责董事会以及相关事务，而CEO则负责所有董事会之外的事务。公司内部，所有管理的指示都由CEO做出，因而不会导致“双头领导”，不清楚到底谁在管理上负责的问题。但是董事长对公司行为负最终责任，CEO必须向董事长通报公司情况。无论董事长和CEO具体如何分工，都要有两个基本的前提：明确两个职位之间是互补关系而不是竞争关系，两人之间必须相互信任。

董事长先写下来自认为应该承担的職责，然后与CEO进行讨论，做出必要的修正，最后达成共识。董事长和CEO只需要就其中一个职位的具体职责范围达成共识，那些没有包括进来的事务自然是另一个职位的分内之事。他们之间的关系应该在一开始就明确下来，然后根据彼此的性格以及公司事务的需要而随之发展。一个关键点是，董事会必须了解董事长和CEO就他们之间的职责分工所达成的共识，并且对这一做法给予认可和支持。