让履职风险跟收益匹配

肖作平 王璐

2018年2月以来，万科独立董事的津贴大幅上涨、1位独董发出公开信，使“独立董事”备受关注，独董津贴成为公众热议——自2001年证监会要求中国上市公司设立独立董事制度以来，独董在上市公司的作用是否得以实现一直备受争议。一方面，独董个人能力和品质不断被公众质疑，被舆论诟病为“拿钱不办事的花瓶”；另一方面，很多独董认为其责任大、风险高，津贴与此不匹配，从而损害了独董制度的有效性，应较大幅度提高津贴收入。该如何建立适当的独董津贴制度？

独董津贴哪家强

据统计，2017年中国上市公司独董津贴均值约8万元，津贴排名前20名（最低为60万元）的独董中，有12位来自金融行业，其中民生银行6人、中国平安5人、北京银行1人；分众传媒4人、美凯龙4人。民生银行独董解植春、李汉成、郑海泉、刘纪鹏分别以99万元、95万元、88万元、86.5万元位居前4；分众传媒的4位独董（租赁和商务服务业）各85万元；民生银行的1位独董81万元；美凯龙（租赁和商务服务业）的1位独董80万元。其余10位的津贴介于68万元-60万元。

针对部分独董领取高额的津贴，不少人很有意见。他们认为，很多独董每年只用开几次会、签几次名、投几次票就可以拿到高额报酬，其作用发挥有限，高薪收入与所做出的贡献不对等。相对于独董津贴过高的言论，很多独董仍然认为目前的津贴与其承担的风险不匹配，损害了独董制度的有效性，使“独董不独”。值得一提的是，仍有部分企業独董任期满一年津贴却低至数千元（如易明医药独董温泉年津贴为5000元），最少的津贴为0，如深圳能源独董李平。

津贴与责任不相匹配？

如今越来越多的独董受到监管机构的公开处罚，而遭受监管机构的处罚可能致使独董声誉受损，受雇于其他公司取得高收入的可能性降低，更严重者则被市场禁入。

深圳美丽生态股份有限公司创建于1989年，核心业务为园林绿化工程施工和养护、园林景观设计及苗木种植等。其独董虞群娥在2017年6月收到证监会下达的《行政处罚事先告知书》，基于美丽生态涉嫌信息披露违法违规一案，对虞群娥给予警告，并罚款5万元。

2015年10月美丽生态收购八达园林，并在11月将其纳入合并报表范围。按照美丽生态的要求，八达园林于2015年底对生物资产进行全面清查，评估后盘盈净额达1247.29万元。这些盘盈的生物资产2014年以前形成，而八达园林将其计入为2015年度营业外收入，最终美丽生态2015年编制财报时，将八达园林纳入合并范围，确认营业外收入。但是，根据我国企业会计准则的要求，存货盘盈本属于前期会计差错，企业应使用追溯调整法更正前期差错。错误的将其全部确认为营业外收入，导致美丽生态合并利润虚增1247.29万元（占当年合并利润总额的21.32%），存在虚假记载，金额大，违反《证券法》第一百九十三条规定。作为美丽生态的独董，虞群娥面对公司会计信息弄虚作假的违法行为，没有及时发现和纠偏，同意通过2015年年报并签字确认。

上市公司发生虚假陈述，是否一定意味着独董失职，从而需要为此承担责任？现实中，由于独董掌握的信息有限，其决策很大程度上依赖于管理层和审计师提供的相关信息，很难发现公司的虚假陈述行为。因此，不少独董纷纷“喊冤”，认为津贴与责任不相匹配。那么，独董津贴到底应该如何制定与实施呢？

独董津贴该如何

我国上市公司独董津贴的现状为：不同地区、不同行业、不同上市公司中，独董津贴差距较大。具体来讲，由于协商机制起作用、标准不一致导致我国上市公司独董津贴水平高低大相径庭。同时，独董津贴高低受到地区差异、企业经营业绩、所属行业发展状况、企业背景的联合影响。一般而言，公司业绩与行业发展状况较好的上市公司，独董津贴较高，东部沿海和南方地区比西部和北方地区高，具有发行外资股的上市公司独董平均津贴高于总体均值。此外，我国独董多为专家学者或退休官员，其中专业学术水平较高、社会活动能量较大、具有海外学习和工作经验或社会知名度较高的人员津贴较高。建立适当的独董津贴制度，应遵循以下两个主要原则：津贴由第三方独立支付、风险与收益相匹配原则。

第一，津贴由第三方独立支付。传统委托代理理论认为，独董作为剩余索取者的代理人，“利益挂钩”的激励方式与独立性相互排斥。在我国，独董从上市公司获得的津贴标准由董事会制定、股东大会通过，上市公司支付。这种津贴模式对独董的独立性产生影响。独董津贴应确保与上市公司利益和经营业绩无关，其作为独立的监督者和资深的专业人士，津贴应由参与董事会决策所提供的专业服务的质量决定。津贴应由独董协会统一制定，充分发挥市场机制的调节作用。

第二，风险与收益相匹配。独董是一项有风险的工作，在国外，独董被视作“走钢丝的人”。虽然不少独董已从上市公司获得不菲收入，但是仍有很大一部分独董津贴处于较低水平，导致风险与收益不匹配，不能实现较好的激励效果，这便是“花瓶董事”的症结所在。这可能是由于我国独立董事制度起步较晚，相关法律法规较为薄弱。同时，与独立董事制度相配套的制度设计还不够完善，不能从根本上保证独董“独立”行使其职能，降低了独董应有的监督效用，这也是其津贴不高的原因。但是，我们相信，随着上市公司独立董事制度的进一步发展与完善，风险与收益相匹配的问题会逐步得到改善。