独董薪酬设计有多复杂？

郑志刚

在公司治理实践中，作为代理冲突主体的经理人，其薪酬设计问题往往受到更多的关注。例如，经理人是否存在超额薪酬问题？“限薪令”执行效果如何？国企混改中如何设计经理人股权激励计划方案？万科2018年为其独立董事加薪一事之所以引起广泛关注，除了该案例是目前为数不多的独董薪酬设计案例外，还与独董薪酬设计的繁杂性使得评论各方难以形成一致认识有关。

与经过理论和实践长期发展、相对成熟的经理人薪酬设计相比，独董薪酬设计则显的复杂得多。独董薪酬设计的复杂性至少体现在以下几个方面。

第一，与经理人薪酬制定的评价标准企业绩效相比，独董的“绩效”则难衡量得多。在公司治理实践中，用来评价经理人努力程度的直接机制，并与经理人薪酬直接挂钩的是被统称为企业绩效的各类指标。它既包括总资产收益率、净资产收益率等各种会计绩效指标，又包括市值账面价值比和托宾的Q等各种市场绩效指标。相关指标需要经过外部聘请的会计事务所出具独立审计报告，并遵循信息披露制度及时向投资者进行信息披露。之所以可以这么做，是由于对于经理人创造利润是他十分明确甚至单一的责任和目标。

而对于独董，其所谓的“绩效”评价则复杂得多，也难得多。理论上，独董需要履行战略咨询和监督管理层两项最基本的职责。战略咨询这种“顾得上问，顾不上不问”的顾问角色是很难严格进行绩效评估的。而在监督职能的履行上，独董需要在关联交易、股权质押、资金占用、贷款担保等方面出具独立意见。一个好的监督，往往来自一个负责任的独董对董事会相关涉嫌违规关联交易的议案说“不”。冒着被逆淘汰的风险说“不”，被经验研究认为是独董履行监督职能重要和基本的实现途径。然而你显然不能基于此来为独董制定薪酬：一个独董说“不”越多，他的薪酬便越高。当然，我们有理由认为，企业之所以取得好的业绩，是包括独董在内的全体董事努力的结果。既然由于万科近年来良好的业绩表现，内部董事薪酬增加了，为什么同样是董事会成员的独董的薪酬就不应该增加呢？

其二，与需要严格履行忠实义务和勤勉义务的经理人相比，独董工作只是兼职性质，独董重要的激励来源是出于对其职业声誉的考虑。独董往往来自公司外部，利益中性，同时是兼职性质。上述这些特征使得独董往往不涉及生存压力的问题，“大不了一走了事”，因而挑战董事会决议的成本比内部董事低得多。独董制度由此被认为是保护外部分散股东利益，对抗内部人控制的重要公司治理制度安排，在各国公司治理实践中被普遍采用。一个流行的董事会组织模式甚至是除CEO外，其他全部为独立（外部）董事。

从事独董的往往是其他公司的高管、律师和会计师，以及相关专业的大学教授。对于这些成为独董的社会精英，他们更加看重的是其职业声誉，独董带给他相对微薄的津贴至少不是十分看重的。这一因素增加了在独董薪酬设计环节的复杂性。一方面，补偿这些社会精英参与公司治理所付出的高的机会成本，决定了独董薪酬并不能太低；另一方面，鉴于声誉激励可以成为薪酬激励的替代，从公司节省成本的角度，可以适当降低独董薪酬。如何在薪酬激励和声誉激励之间取得平衡，更多依赖前者还是后者，是围绕独董薪酬设计的值得理论探讨和经验观察的重要公司治理议题。

第三，独董薪酬设计应该是由董事会主导还是股东会主导？在经理人薪酬设计问题上，由谁主导薪酬设计的答案十分明确。董事会重要职能是代表股东监督经理人，因此很多公司的董事会设有薪酬和考核委员会来负责经理人的绩效考核、薪酬制定问题。而这一问题对于独董薪酬设计复杂得多。董事会薪酬委员会往往需要独董参与，甚至成为召集人或主席。而历史上曾经出现的经理人超额薪酬问题，就是由拥有提名招聘权力的经理人通过由此可以影响控制的董事，变相实现“自己给自己发放薪酬”引起的。如果同样由董事会负责独董薪酬制定势必会受到“自己为自己制定薪酬”的指责。

回答这一问题需要探本溯源：独董履行职责究竟是在保护谁的权益？理论上，独董公司治理角色的设立是为了对抗具有道德风险倾向的经理人、存在掏空动机的大股东，以保护外部分散中小股东的利益。因而有经理人参与，以及大股东可以利用控制权和委派董事等实际影响的董事会，甚至大股东本人，这些都不适合参与独董薪酬的制定。一个理想的独董薪酬设计的主导者是外部分散中小股东。根据独董在董事会议案评议监督过程中的履职情况，外部分散股东提出独董薪酬设计的股东议案，提交股东大会讨论通过。但现实中，消极被动的小股东在公司治理事务中的搭便车倾向，使得鲜有小股东站出来提出相关议案。于是就在万科独董薪酬制定案例中出现了十分尴尬的一幕：如果独董薪酬确实需要调整，最应该由外部分散中小股东在股东大会上提出相关议案；但由于小股东的搭便车倾向，“被迫”由有经理人参与和大股东发挥影响力的董事会提出相关议案；而一旦由董事会提出该议案，则意味着作为被监督一方的经理人、大股东提议增加作为监督者一方独董的薪酬，难免引发外界对万科被监督者“讨好”监督者的猜测和嫌疑。这事实上也是这次万科独董薪酬调整备受争议背后的原因所在。

事实上，在公司治理理论和实践中，如何激励为经理人進行薪酬设计的独董与如何激励经理人本身一样，都是十分重要的公司治理议题。一个良好的公司治理构架不仅应该解决如何为经理人设计薪酬的问题，还需要解决“为经理人设计薪酬”的独董自身的薪酬设计问题。而万科独董薪酬设计案例表明，如何为独董设计薪酬在我国未来公司治理实践中将提上重要的议事日程。