市场准入负面清单的印度尼西亚经验 及其启示

申海平

内容摘要：1989年至今，印度尼西亚已发布并修改其投资负面清单十余次。作为外商投资和国内投资通用的市场准入负面清单，印度尼西亚投资负面清单真正实现了投资的“非禁即入”，并具有法律地位明確、列表编制清晰明了等特点。印度尼西亚投资负面清单发展的经验和教训对我国市场准入负面清单发展具有以下启示：列入清单的事项应仅限于投资经营事项，限制措施应针对投资经营行为；为实现“非禁即入”，有必要将外商投资负面清单并入市场准入负面清单；市场准入负面清单应由国务院以行政法规形式发布；应通过公众参与等多种方式提高清单完整性；清单编制应按照国民经济行业分类逐级进行，并列明相应代码；清单的发布时间和修改周期宜早作安排。

关键词：市场准入负面清单印度尼西亚清单制定与发布投资贸易行为

2015年，《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》 〔1 〕发布。2016年，国家发展改革委、商务部发布《市场准入负面清单草案（试点版）》，先行在天津、上海、福建、广东四个省、直辖市试点，并要求试点地区省级人民政府提出拟试行市场准入负面清单制度的方案，报国务院批准后实施。〔2 〕2017年，党的十九大报告对全面深化改革作出了全面部署，其中一项重要任务是全面实施市场准入负面清单制度。〔3 〕至此，党的十八届三中全会提出的市场准入负面清单制度将进入全面实施期。作为党的十八届三中全会提出的建立公平开放透明的市场规则的重要举措，实行市场准入负面清单制度的重要意义自不待言。其中，市场准入负面清单的制定和发布是实行该制度的基础性工作。面对这一基础性工作，我们至少需要回答以下问题：市场准入负面清单应由谁制定并发布？清单应包括哪些内容？清单内容应如何具体编排？修改周期应如何安排？但从目前已有研究和实践来看，这些问题还都有待讨论。

他山之石，或可攻玉。从世界范围来看，美国、英国、加拿大、澳大利亚等国并无与我国性质相似的市场准入负面清单。值得关注的是，“一带一路”沿线国家印度尼西亚早在1989年就已颁布实施针对外商投资和国内投资通用的投资负面清单，至今已修改并发布十余次。印度尼西亚投资负面清单虽然没有被冠以市场准入负面清单之名，但其性质完全是一份更为全面的市场准入负面清单。印度尼西亚投资负面清单发展的经验和教训，可能对我国市场准入负面清单的制定和完善具有直接的参考和借鉴意义。

一、印度尼西亚投资负面清单模式之考察

（一）从正面清单到负面清单

1989年，印度尼西亚投资准入管理实现了从正面清单模式向负面清单模式的转向。早在20世纪70年代，印度尼西亚投资协调委员会（BKPM）就已颁布优先投资清单，对投资实施正面清单管理模式。〔4 〕1989年，印度尼西亚废止1987年颁布的优先投资清单，颁布实施《禁止投资行业清单》。〔5 〕《禁止投资行业清单》的实施标志着印度尼西亚对投资准入管理从正面清单模式转变为负面清单模式。其后的1991年、1992年、1993年、1995年、1998年、2000年、2007年、2010年、2014年、2016年，印度尼西亚先后对投资负面清单进行了多次修改。其中，2000年修改后的负面清单的名称更改为《禁止和限制投资行业》，2007年修改后的负面清单的名称则更改为《禁止和限制投资行业清单》。〔6 〕依据印度尼西亚《2007年投资法》第1条的规定，“行业”是指“经济领域中生产产品或提供服务的全部经营活动”，“投资”是指“所有投资活动”。〔7 〕依据《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》，我国市场准入负面清单列出的为“禁止和限制投资的行业、领域、业务等”。两相对比，如不考虑我们已将针对外商投资准入的特别管理措施纳入外商投资负面清单，则印度尼西亚投资负面清单与我国市场准入负面清单所列事项应并无二致。

相对于正面清单模式，印度尼西亚投资负面清单模式得到了外界的高度评价。1989年第1版负面清单颁布后，有外国观察者就认为，负面清单替代了原来冗长而又令投资者困惑的正面清单，值得称赞。〔8 〕经合组织（OECD）2011年发布的研究报告也认为，相对于正面清单模式，负面清单模式极大地增强了印度尼西亚投资法规的透明度，特别是消除了法规之间的重叠部分，并对原来含糊不清或有待解释的部分进行了澄清。〔9 〕

（二）投资负面清单的制定

印度尼西亚投资负面清单由总统制定发布。在《2007年投资法》颁布之前，并没有任何印度尼西亚法律规定负面清单制度。2007年前的每一版投资负面清单的序言中尽管列明《1945年宪法》第4条第1款、《1967年外国投资法》和《1968年国内投资法》等法律为其制定的主要依据，但这些法律中并没有条款涉及负面清单。〔10 〕2007年，印度尼西亚颁布《2007年投资法》，将外商投资和国内投资一并纳入该法规范范围，并废止《1967年外国投资法》和《1968年国内投资法》。《2007年投资法》第12条第1款明确规定：“除被宣告为禁止或者限制开放之经营行业或者领域之外，所有经营行业或者领域均向投资开放。”它首次以法律形式明确规定了投资负面清单管理模式。该法第12条第4款还规定：“宣告为禁止或者限制开放之经营行业的标准和要求及其清单由总统条例规定。”

依据《2007年投资法》第12条第4款，印度尼西亚2007年总统条例第76号颁布《负面清单的制定标准和要求》。〔11 〕《负面清单的制定标准和要求》第5条和第6条规定了负面清单制定的五个原则：简洁原则（清单应简洁明了，禁止和限制投资行业的范围应有限）、遵守国际协议和承诺原则、透明原则（清单应清楚、详尽，不应导致多重解释）、法律确定性原则（非经总统条例不得更改）、市场统一原则（在印度尼西亚境内不得妨碍货物、服务、资本、人力和信息的流动）。

印度尼西亚投资负面清单的制定过程充分体现了行政主导原则。依据《负面清单的制定标准和要求》第17条，印度尼西亚经济协调事务部（KKBP）负责负面清单起草工作，并应成立专门小组对负面清单进行评估、评价以及起草和修改。政府各相关部门和机构应当就禁止和限制投资行业事项向经济协调事务部提出建议和意见。该条同时也规定，应当基于经济发展和国家利益，依据评估结果和投资者反馈等，对负面清单进行定期评估和修改。除《2007年投资法》《矿产和煤炭法》和《电力法》等少量单行法律明确规定外，印度尼西亚法律对禁止投资行业和限制投资行业并没有过多规定。因此，印度尼西亚投资负面清单中禁止和限制投资行业主要是由总统依据《2007年投资法》第12条第3款和第5款规定的原则性标准确定。〔12 〕

二、印度尼西亚投资负面清单之评价

经过二十多年发展，印度尼西亚投资负面清单已趋向成熟。审视印度尼西亚投资负面清单多年来的发展，有以下特点值得关注：

（一）专门针对投资准入，禁止投资行业和限制投资措施特定具体

印度尼西亚投资负面清单仅仅围绕投资活动，列明了投资领域的禁止性行业和有条件开放行业，对于非投资事项和投资后监管措施一律未纳入。而与其相邻的菲律宾，则因在外国投资负面清单的每一版中都列入了禁止外国人从事的多种职业而被诟病，因为职业限制与投资无关，不应列入负面清单。〔13 〕

印度尼西亚投资负面清单列明的禁止投资行业和限制投资行业的限制措施特别具体。对于禁止投资行业，印度尼西亚投资负面清单直接列明行业。例如，2016年负面清单中“禁止性行业清单”列明的前三项禁止性行业分别为“大麻种植”、“野生动植物濒危物种国际贸易公约附录1列明的鱼类捕捞”和“打捞沉船贵重物品”。对于限制投资行业，则列明具体限制措施。2016年负面清单将限制行业分为两大类：一是有条件开放的行业，即仅适用于中小微型企业及合作社或与其合伙形式参与的行业；二是特定条件开放的行业，即附加了其他限制措施的行业。这些其他限制措施包括外国资本限制、特定地点要求、特殊许可要求、100%国内投资要求和东盟合作框架下的资本限制五类。对于特定条件下开放行业，在行业对应的“条件”一栏中直接列明其受到何种限制。例如，2016年负面清单中“特定条件开放行业清单”中第一个行业为“水稻”，“条件”一栏中为“外国投资上限为49%”。

（二）实现了外商投资和国内投资的“非禁即入”

“负面清单”是与正面清单相对应的一个概念，通常是自由贸易协定中用于列明服务和投资承诺的一种方式。〔14 〕从世界范围来看，负面清单模式主要适用于区域性或双边条约，属于国际经济法范畴。但随着区域性或双边条约的推行，目前也有一些国家已实施国内法意义上的负面清单管理模式，并颁布了相应的针对外国投资的负面清单。〔15 〕与这些国家的外国投资负面清单不同，印度尼西亚投资负面清单不仅包含了外商投资负面清单，更包含了国内市场投资准入负面清单。以2016年负面清单为例，附件一“禁止投资行业”所列行业，不管是外国资本还是国内资本，一律禁止进入。附件二“有条件开放的行业：仅适用于中小微型企业及合作社或与其合作形式”同样既适用于外国资本也适用于国内资本。附件三“特定条件开放的行业清单”从其整体来看，基本原则仍然是不区分外国资本和国内资本，而是对列入行业所附加的限制条件予以具体列明。列明要求100%国内投资的行业，实际上就是外资禁入行业；列明外资持股上限的，实际上就是限制外资进入行业；仅列明限制条件为原料要求、地点要求、特别许可要求、特定机构垄断经营要求或者国企持股比例要求的行业，则是不分外国资本和国内资本，一律应受到所列条件限制。

印度尼西亚投资负面清单将市场准入负面清单和外商投资负面清单集中于一张清单之中，实现了对国内外投资的“非禁即入”。对于在印度尼西亚的投资者而言，不管是外国投资者，还是国内投资者，只要查看投资负面清单，就可以知晓哪些行业不能投资，哪些行业需要具备何种条件就可投资，哪些行业可以直接投资。

（三）具有明确的法律地位

印度尼西亚投资负面清单具有明确的法律地位，是正式的法律渊源之一。1989年至2000年，印度尼西亚投资负面清单均以总统决定的形式发布。2007年至2016年，投资负面清单均以总统条例的形式发布。这种发布形式的变化并无本质区别，只是由于2004年有关立法不再将总统决定作为立法形式纳入法律体系，而以总统条例取代总统决定而已。总统条例由总统为执行法律和政府法规而制定。目前，在印度尼西亚法律体系中，总统条例效力位列在宪法、国家最高权力机关（人民协商会议）通过的决议、国家立法机关（人民代表会议）通过的法律、紧急情形下总统制定的具有法律性质的法规、政府法规之后，是正式的法律渊源之一。〔16 〕

（四）近些年来内容更加开放

印度尼西亚投资负面清单每一版的内容都有所变化，但从内容分类来看，与我国市场准入负面清单一样，分为两类：禁止准入类（禁止投资行业）和限制准入类（限制投资行业）。总体来看，早期印度尼西亚投资负面清单的内容变化比较大；近年来内容变化已不大，但总体趋势是更加开放。以下择取最近的2010年、2014年和2016年三年的负面清单，加以简要说明。

对于禁止投资行业，2010年、2014年和2016年负面清单的变化并不大。如果仅从这三年负面清单附件一“禁止投资行业”中的编号来看，三版负面清单中禁止投资行业的数量似乎有较大差异：2010年负面清单中禁止投资的有6个部门涉及20個行业，2014年则有7个部门15个行业，2016年有8个部门20个行业。但细加比对，就会发现，这些差异一部分源自对行业列明方式的不同。例如，2016年负面清单中将烈性饮料、葡萄酒、含麦芽饮料分别予以单列，但2010年和2014年负面清单都将之统一列入酒精饮料行业。实际上，与2010年负面清单相比，2014年负面清单中禁止投资行业减少了传统习俗村落和纪念碑两项；与2014年负面清单相比，2016年负面清单中禁止投资行业则多了沉船贵重物品打捞1项。

对于限制投资行业，这三年的负面清单中均有增有减，但总体趋势是更加开放。2010年附件二“限制投资行业”共列出17个部门274个行业。2014年附件二“限制投资行业”共列出16个部门216个行业。与2010年相比，2014年限制投资行业总数明显减少。由于2016年负面清单将2010年和2014负面清单附件二“限制投资行业”中仅限由中小微型企业及合作社投资的行业以附件二“有条件开放的行业：仅适用于中小微型企业及合作社或与其合作形式”进行了单列，而将附加了其他限制措施的行业以附件三“特定条件开放的行业清单”列出，因此2016年负面清单中限制投资行业总数难以与2010年、2014年负面清单中限制行业总数直接进行对比。但根据印度尼西亚投资协调委员会的统计，与2014年负面清单相比，2016年负面清单更加开放，具体表现在：一是更多行业向外国资本100%开放；二是限制投资行业总数从664个减少到515个；三是外国资本在更多行业可拥有50%以上股份；四是仅限100%国内投资行业减少到66个。〔17 〕

（五）附件列表编制清晰明了

印度尼西亚投资负面清单均由序言、具体条款和附件三个部分构成。其中，序言和具体条款对清单的制定目的、制定依据、附件的构成、清单的效力范围和有效期等作了规定。附件则构成了印度尼西亚投资负面清单的主体。附件中以列表方式分别对禁止投资行业和限制投资行业进行了具体列明。

经过多年发展，印度尼西亚投资负面清单附件中列表编制越来越清晰，让人一目了然，便于阅读和查看。其具体做法包括：一是对禁止类和限制类分类编制。目前，我国《市场准入负面清单草案（试点版）》也采取了这一方式。二是按照行业分类逐一分行编制。自2000年起，印度尼西亚投资负面清单按照国民经济行业分类分行编制。三是列明了行业分类代码。自2007年起，印度尼西亚投资负面清单列明了行业分类代码。在负面清单中标明行业分类代码，可以提高负面清单的透明度。〔18 〕四是限制措施的表述没有使用描述性语言，表达清晰明了。例如，对于外资持股限制的，直接列明持股比例；需特别许可的，则直接列明许可部门；有原料限制的，则直接列明具体要求。五是限制行业和限制措施在列表中一一对应。为展示印度尼西亚投资负面清单的清晰度，以下特截取2016年负面清单附件三“特定条件开放的行业清单”中限制行业数最少的部门（C.“海洋与渔业”部门）的列表如下，供参考。

2016年负面清单附件三“特定条件开放的行业清单”（略表）

C.海洋与渔业

（六）修改周期过于多变

印度尼西亚投资负面清单的修改周期过于多变，与负面清单的确定性要求相矛盾。对于投资负面清单的有效期及修改周期，自1989年至2007年的投资负面清单均作出了基本一致的规定，即清单的有效期为三年，并可根据发展情况和需要每年审定一次。〔19 〕从1989年至2000年，负面清单平均不到两年即被修改。2000年负面清单直至2007年才得以修改，其间间隔长达七年。其中，还不乏负面清单颁布后当年又被修改的情形。例如，1998年7月2日以总统决定第96号公布的负面清单，在1998年7月14日被总统决定第99号所修改；2000年7月20日以总统决定第96号公布的负面清单，在2000年8月16日被总统决定第118号修改；2007年7月3日以总统条例第77号公布的负面清单，在2007年12月27日被总统条例第111号修改。这种修改方式不仅违反负面清单本身关于有效期及修改的规定，也与其确定性要求相矛盾。

三、启示与建议

基于对《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》和国家发展改革委、商务部发布的《市场准入负面清单草案（试点版）》有关安排的理解，借鉴印度尼西亚投资负面清单发展的经验，对我国市场准入负面清单的发展提出如下建议：

（一）列入清单的事项应为投资准入事项，限制措施应针对投资经营行为

按照《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》的规定，我国市场准入负面清单列出的应为“禁止和限制投资的行业、领域、业务等”，市场准入负面清单适用于“各类市场主体的”的“投资经营行为及其他市场准入行为”，“不能把非市场准入事项和准入后监管措施，混同于市场准入管理措施”。但阅读《市场准入负面清单草案（试点版）》，我们不难发现，其所列的部分事项和限制措施违背了上述要求。一是将非市场主体的行为纳入了该清单。例如，该清单中“限制准入类”所列“（十九）公共管理、社会保障和社会组织”中的“未获得许可，不得举办大型群众性活动”和“未履行法定程序，不得从事宗教相关活动”。二是将与市场准入和投资无关的事项和行为纳入了清单。例如清单中数量繁多的人员“资格认定”类事项，各种各样的“破坏”“活动”，“禁止在历史建筑上刻划、涂污”等。三是将大量准入后监管措施纳入了清单。例如清单所列的大量的“竣工验收”类措施。再如“撤销提供邮政普遍服务的邮政营业场所审批”和“银行、农信社、兑换机构及非金融机构等结汇、售汇业务市场准入、退出审批”等。

同印度尼西亚负面清单一样，我国的市场准入负面清单也应按照《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》的要求，将列入的事项仅限于投资准入事项，限制措施也应仅针对投资经营行为，上述与市场主体、市场准入和投资经营无关事项和行为以及市场准入后的监管措施都不应出现在市场准入负面清单中。

（二）统一两张负面清单，实现“非禁即入”

印度尼西亚投资负面清单将市场准入负面清单和外商投资负面清单集中于一张清单之中，尽管使负面清单篇幅增加，但对于投资者而言，只要按照行业查找，并不复杂。反观我国两张清单，对于国内投资者而言，只需查阅市场准入负面清单即可；但对外国投资者而言，要首先查阅外商投资负面清单，待获得审批或者备案后还需查阅市场准入负面清单，方能确定是否可以投资。因而，我国外商投资负面清单还是难以实现对外国投资者“非禁即入”的效果。相反，若如印度尼西亚投资负面清单那样，将外国和国内禁止投资行业和限制投资行业纳入一张清单，则可完全实现负面清单的“非禁即入”。

按照已有安排，我国将从2018年起正式实行全国统一的市场准入负面清单制度。因此，目前如果将两张清单予以合并，明显将打乱已有安排。但可以考虑的是，在市场准入负面清单制度实施3-5年后，在该制度和目前的外商投资负面清单制度更趋完善之时，将外商投资负面清单纳入市场准入负面清单之中，实现两张清单的一体化。

（三）应当以行政法规形式发布市场准入负面清单

明确市场准入负面清单的法律地位，有助于行政机关在行政管理中对清单的准确把握和实施，也有利于法院在审理具体案件中的准确适用。目前，我国法律、行政法规中都未出现有关市场准入负面清单的规定，市场准入负面清单的法律地位尚不明晰。《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》规定的制定程序中，既有“市场准入负面清单由国务院统一制定发布”，又有“地方政府需进行调整的，由省級人民政府报国务院批准”和“发展改革委、商务部牵头汇总、审查形成统一的市场准入负面清单，报国务院批准后实施”等规定。目前，适用于自由贸易试验区的外商投资准入特别管理措施（负面清单）为经国务院同意后由国务院办公厅印发。〔20 〕市场准入负面清单的发布是否会采取自贸试验区负面清单的模式，目前还难以断定。

如果沿着适用于自贸试验区负面清单的发布模式，市场准入负面清单将由国务院办公厅发布。国务院办公厅发布的负面清单严格来讲属于政府内部公文，并不是正式立法。〔21 〕这样，在实践中就会对市场准入负面清单如何适用产生不同的认识，造成其在适用中的不确定性，难以使其提供本应提供的法律上的确定性。为明确市场准入负面清单的法律地位，建议国务院以行政法规形式发布市场准入负面清单。这样，就赋予了负面清单明确的法律地位，使其成为正式的法律渊源，在法律适用中能达到位阶分明的目的。

（四）提高市场准入负面清单内容的完整性

负面清单的内容如果不完整，同样会使负面清单达不到“非禁即入”的效果。印度尼西亚负面清单在其发展过程中，也曾有未将一些禁止或者限制投资行业纳入负面清单的情形。例如，有学者对1995年负面清单研究后发现，包括法律服务、医疗服务和金融咨询等专业服务在内的一些行业既不在《1967年外国投资法》所规定的禁止外国投资的范围内，也没有列入1995年负面清单，但由于有关部门的特定政策，外国资本不能投资这些行业。〔22 〕

对于我国市场准入负面清单内容的完整性，挑战主要可能来自以下两个方面：一是长期以来，我们实行的是正面清单管理模式，现在要实施负面清单管理模式，首先需要对已有的法律、法规规定的禁止性和限制性措施进行梳理。这项工作通过努力，只能争取零遗漏率，但难以完全保证100%准确和完整。可能基于此种情形，《市场准入负面清单草案（试点版）》中禁止准入类和限制准入类的最后一项分别是“法律、法规、国务院决定规定的其他禁止投资经营的行业、领域、业务等”和“法律、法规、国务院决定规定的其他限制投资经营的行业、领域、业务等”，以避免将未能梳理出来但法律、法规、国务院决定中已禁止和限制投资的经营行业、领域、业务遗漏在禁止或者限制之外。同时，《市场准入负面清单草案（试点版）》还存在着“国家规定的……”与“除法律、行政法规另有规定外”等表述。这些表述意味着，投资者能否投资与这些表述有关的事项，还需要再去查阅法律或者国家规定，该清单并不是包括所有應包括的禁止和限制措施。二是我们还需要考虑将现行法律和法规未禁止和未限制的一些行业和领域纳入负面清单。但究竟哪些需要纳入，还需要有一个逐步认知的过程。此外，《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》还规定，对于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类项目和限制类新建项目以及《政府核准的投资项目目录》中明确实行核准制的项目，只在市场准入负面清单中直接引用，不再逐条列出。这种安排也导致了市场准入负面清单的不完整性。

为提高我国市场准入负面清单的完整性，应着力做好以下三方面工作：一是对现有法律、行政法规（对于地方政府而言，还包括地方性法规）和国务院规定中的禁止和限制性投资措施尽力进行梳理，并全部列入市场准入负面清单，争取零遗漏率，从而消除“国家规定的……”与“除法律、行政法规另有规定外”的表述。二是要充分发挥负面清单制定中的公众参与，特别应发挥行业企业和协会在负面清单制定中的作用，请他们对目前法律、行政法规和国务院决定未作规定但确需纳入的禁止和限制性投资措施提出建议和意见，经科学评估后将其纳入负面清单。三是将《产业结构调整指导目录》中的淘汰类项目和限制类新建项目以及《政府核准的投资项目目录》中明确实行核准制的项目整合进入市场准入负面清单。这种整合只是一种列入方式的调整，并不会改变这两个目录中的内容，完全可行。尽管这种做法将使负面清单篇幅增加，但负面清单的关键是透明度。例如，对于印度尼西亚2007年负面清单，经合组织投资政策观察报告就认为，在对外商投资限制方面，该清单与其他国家的负面清单相比较长，并且与其前几版负面清单相比也更长，但这体现了透明度的要求。〔23 〕为了实现更高的透明度，负面清单长一些并不可怕。

（五）改进市场准入负面清单的列表编制方式

《市场准入负面清单草案（试点版）》尽管采用了列表形式，但与近年来印度尼西亚投资负面清单附件的列表形式相比，在清晰度上存在明显差异。即使将其与上海自贸试验区2013年和2014年负面清单列表以及适用于自贸试验区的负面清单相比，也存在很大差距。印度尼西亚2016年负面清单附件中的列表由序号、行业、代码、条件四列组成，行业和限制条件一目了然。上海自贸试验区2013年版负面清单列表由门类、大类、中类及与之对应代码及名称和特别管理措施四列组成。〔24 〕上海自贸试验区2014版负面清单更改为由部门、领域、序号、特别管理措施和国民经济行业分类代码五列组成。〔25 〕2017年适用于自贸试验区的负面清单则由序号、领域和特别管理措施三列组成。反观《市场准入负面清单草案（试点版）》，其列表则仅列出了国民经济行业分类的门类，门类下具体由项目号、主题词和禁止或限制措施描述三列组成，并没有再进一步按照国民经济行业分类的大类、中类编排，也不存在行业分类代码，显得杂乱无章。

目前，全国统一实施的市场准入负面清单正在制定中，期望颁布的市场准入负面清单能够按照国民经济行业分类中的大类、中类逐级编制，并列出相应分类代码，提高清单的清晰度，以便投资者能够更容易地理解相关管理措施。

（六）宜对市场准入负面清单的发布时间和修改周期早作安排

负面清单模式的优势之一就是能够提供法律上的确定性。〔26 〕从印度尼西亚投资负面清单的发展来看，由于其修改周期并没有遵循相应规定，并且还多次发生发布后不到半年即被修改的情况，与对负面清单所应提供的确定性要求构成一对矛盾。

为提高市场准入负面清单的确定性，我国市场准入负面清单的发布时间和修改周期宜早作安排。从印度尼西亚投资负面清单制度实施的前五年（1989年至1993年）来看，其负面清单基本每年都进行一次修改。鉴于市场准入负面清单制度在我国是一项制度创新，且我国区域更大、经济状况更为复杂，在该制度实施初期，应更为慎重。因此建议，在市场准入负面清单制度实施的前五年，对于市场准入负面清单的修改周期，建议明确规定应当每年定期修改并发布，既维护负面清单的确定性，也兼顾实施前期不断完善的需要。

结语

长期以来，负面清单管理模式是国际上广泛采用的一种外资准入管理方式。党的十八届三中全会将负面清单引入国内投资经营领域，是对负面清单概念的引申和扩展，是我国建立公平开放透明的市场规则，加快完善现代市场体系的重要制度创新。尽管已发布的《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》对实行市场准入负面清单制度的总体要求和适用条件，制定、实施和调整程序，确认方式及与现行制度的衔接，以及相应的保障措施等加以规定，但市场准入负面清单制度作为一项重大改革创新，还存在着许多具体问题需要研究。笔者仅基于印度尼西亚投资负面清单的经验和教训，针对我国市场准入负面清单的发展提出了具体建议和意见，但对于市场准入负面清单与当前行政审批清单等众多清单如何衔接或者重新整合构建，清单制定后如何具体实施等诸多未尽问题，还有待逐一展开讨论。