浅析香港红筹上市公司合并会计报表存在的问题及对策

郝丽萍

【摘 要】伴随着资本市场的不断完善及企业自身发展，上市成为企业进一步发展的助推器。IPO后，投资人、债权人、客户、供应商以及政府等利益相关者对上市公司将越来越关注，定期披露的财务报告则是他们了解企业整体财务状况和经营成果的重要方式，因此合并报表财务报告的披露作为传递公司信息的有效途径显得尤为重要。伴随集团化公司数量的不断增加以及对比过去一年全球金融市场股指，A股涨幅略逊于其他市场，香港恒生指数领跑全球。笔者认为，香港红筹上市将重新掀起一股热潮，合并报表工作也将在企业未来发展中发挥越来越重要的作用。本文结合香港红筹上市模式及上市后合并报表编制过程中遇到的问题及原因进行分析，并从如何提高编制合并报表的信息质量提出一些改进建议和对策。

【关键词】红筹上市；合并报表；关联交易；非同一控制下的企业合并

一、前言

经济的发展和社会的进步，推动越来越多的企业通过新建、合并、兼并等集团化的战略以及融资上市等方式谋求长足的发展和规划。伴随国际证券市场的不断完善和发展，使拟上市企业有更多的选择途径，不再单纯拘泥于国内A股，不少企业走上了赴香港上市的道路。近年来，伴随“深港通”、“沪港通”等核心理念的实施及“一带一路”的倡议，香港资本市场持续成为中国企业境外IPO的理想地点。同时，中国企业境外上市融资对于我国企业海外发展与布局实施具有重要意义，符合“走出去战略”。

上市后，企业内外部相关人士对集团整体的财务状况和经营成果信息披露提出了更高的要求。本文將结合企业实际，简要阐述香港红筹上市模式并从上市后合并报表编制过程中遇到的问题出发，分析其存在的原因并针对如何解决存在的问题进行分析和探讨，希望能为集团化的财务管控提供部分参考和指导。

二、香港红筹上市公司的特点及其合并报表的难点

红筹上市公司一般注册地在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等，通过设立离岸公司等操作方式实现香港挂牌上市。H股直接上市多年来基本为国有企业所独享，而间接红筹上市则是众多民企和中小企业的上市渠道。企业上市后，综合财务信息披露贯穿于整个运营过程中，也是其最基本的职责。不同于国内A股上市公司，香港红筹上市公司定期财务报告分为半年度报告和年度报告及相关业绩公布，不需要对季度信息进行披露。

合并报表历来是财务工作中较难的部分，同时由于集团各子公司间经营模式、盈利状况及会计政策等不同，更为合并报表编制带来困扰，实际操作中出具一份高质量的合并报表往往需要耗费大量的时间和精力。合并报表范围的确定、母子公司间关联交易的抵消、归属于母公司的商誉确认等等，都是合并报表处理的难点。

三、香港红筹上市公司合并会计报表存在的问题

编制合并报表，通常会指定有关人员对合并内子公司单体财务报表进行搜集整理，运用一定的模板经过简单加总，并对集团内形成的关联交易、债权债务、股权投资等进行抵消形成最终的合并报表数据。但是受限于各种因素的影响，往往存在如下问题，使得合并报表在编制过程中存在困难，不能充分发挥其指导实践的效能。

1.合并报表范围的确定

合并财务报表的前提首先要确定合并范围，看哪些公司可以纳入合并。国际会计准则明确了以“控制”为基础的合并范围，充分考虑了实质重于形式的原则。

伴随规模效益指导下集团化公司的发展，企业基于战略考虑会在全球各地进行布局，且控股权会依据需要在集团内母子公司间进行转让及通过购股权模式完成收购后不断提高或降低持股比例等，以上错综复杂的股权变化，极易造成合并报表范围缺失或过大的情况。国际会计准则明确指出：母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并范围。实际操作中，如某些被投资企业股权占比60%，单从控股比例上考虑似乎符合合并范围，但究其公司章程董事会席位的约定却达不到控制的条件，不符合国际会计准则“控制”的要求，因此不能纳入合并。

2.关联交易抵消不充分及未实现内部销售损益计算不准确

以上层层控股或者交叉持股等错综复杂的股权结构，一方面可能会造成合并报表范围的不准确；另一方面，集团内各公司因业务需要往往会存在大量且形式内容多样的关联交易，如果收集的信息不完整，会存在关联交易不能充分抵消的情况，造成数据失真。

同时，关联交易所需要进一步计算的未实现内部损益，因集团内繁琐的交易背景，期末存货中包含的内部购销金额受各因素影响难以进行准确的计量，也会带来最终合并结果的偏差。如：母公司A既从子公司B采购产成品对外销售，又采购原材料进行生产，同时，子公司B也从母公司A处采购原材料进行生产。期末在计算未实现内部销售损益时，如果母公司和子公司的存货种类不同，则很容易区分找出计算的依据，但如果母子公司生产的产品及使用的原料相同，且平常缺乏有效的记录，则很难将存货中内部交易所产生的存货金额进行筛选，从而影响合并报表数据的准确性。

3.业务操作与财务时效脱节

业务与财务息息相关，财务可以指导业务。但在实际操作中，往往会存在业务操作与财务信息相脱节，从而影响了财务的时效性。伴随集团横向扩张及下游产业链延伸的战略，集团会对非同一控制下的公司进行收购、兼并。集团公司通常会聘请中介机构对拟收购公司进行尽职调查及出具资产评估报告、审计报告等资料供参考。出具报告往往仅需一周或几周时间，但谈判收购的过程却较为复杂且漫长，如果实际完成收购的时间与财务报告出具的时间间隔较长，所出具报告对收购业务合并报表的账务处理将缺乏时效性和指导性。

四、导致香港红筹上市公司合并会计报表问题的原因分析

1.管理观念滞后，缺乏有效的合并报表管控机制

虽然合并报表的应用范围越来越广，但并不是所有的管理者都能把合并报表提升到一定的高度来认知，缺乏有效的合并报表管控机制。往往是集团公司较为重视合并报表，但各子公司往往缺乏整体的大局“合并”理念，思想上重视不足，合并所需报送资料的时效性和准确性难以保证。

同时，如果合并报表编制者对整个集团公司架构不清晰，股权比例变更情况了解不及时等也会影响合并报表范围的确定。

2.编制方法不科学，主观因素影响较大

现阶段，单家报表基本都通过会计处理软件，如用友、金蝶以及SAP等信息化手段进行会计核算。但是合并报表工作却缺乏有效的软件处理，主要是通过手工进行统计，因此容易受合并报表编制者主观因素的影响。且实际操作中，编制合并报表的人员往往为非业务经办人，因此如果对关联交易掌握不全面，极易造成遗漏，抵消不充分。一般来讲，集团企业主体和层级越多，关联交易的情况越复杂，合并报表的难度也越大。另外，财务人员素质参差不齐，各家单体基础报表质量直接影响合并报表的质量。

3.业务特征复杂，会计政策及核算方法不统一

此种情况较多出现在非同一控制下合并收购的子公司，由于大部分企业集团的业务呈现多元化的经营方式，且跨地区甚至跨国家的情况也非常普遍，会计政策也会存在差异。当母公司和子公司实施的会计政策不一致时，需要按照母公司的会计政策对子公司账务进行调整，但其工作强度非常大，并很难保证有好的效果。

五、改善香港红筹上市公司合并报表工作的建议

1.建立有效的合并报表管理制度，夯实财务基础工作

首先要建立合并报表管理的流程和制度，一方面，加强对合并范围内总经理和财务人员观念的培养，树立全局意识，对集团公司合并报表所需资料报送的及时性和准确性进行考核，建立有效的激励和约束机制；另一方面，合并报表编制者要多渠道及时了解整个集团公司关联交易及股权变更等经营状况，并有效加强与各子公司数据报送者的交流和沟通，以保证报送信息的质量，为合并报表的编制奠定良好的基础。

2.统一模板，改善合并报表的思路和方法；运用信息化的技术手段，加强精细化的财务核算及内部控制

合并报表的信息量非常大，尤其是合并范围广且合并层级多的集团公司，基础的底稿工作如果能够做好，则会事半功倍。统一适用公司业务内容的合并模板可以清楚的反映公司科目的明细和性质，并能够对关联交易的抵消数据进行检查，以及清楚反映红筹上市公司最终披露数据所归属的报告科目内容，有利于合并报表工作的开展。

贯彻落实有关流程和制度，将关联交易、内部购销业务台账记录等与合并报表息息相关的工作纳入日常业务范围并加以考核。同时，加强对子公司集团化的管控，配置相关权限至集团财务总监、总经理助理等高级管理层，适时对子公司，尤其是异地子公司的财务状况进行监控，减少会计核算差错并杜绝舞弊现象，降低财务风险，提高单家报表的会计信息质量，从源头上进行把控。

3.从合并观念出发，加强对特殊业务的指导，落实集团管控

非同一控制下的企业合并，对取得的资产、负债要按照公允价值进行计量，因此，公允价值的确定显得尤为重要。在确定收购之前必须彻底复核有关目标公司的财务状况，必要时聘请独立的中介机构介入，出具收购业务的评估报告。且尤为注意的是，评估的基准日要贴近收购日或交割日，以此作为企业自身和外部审计师合并报表确认商誉或营业外收入的依据，尽量避免评估基准日与收购日时间间隔较长的情况。

此外，统一集团公司会计核算政策，尤其是非同一控制下新收购的子公司，要定期从集团内部抽调人员进行审查，加强内部会计工作監督检查以及进行不定期的专项审计。一方面可以加强业务人员的交流和沟通，了解跨地区、跨行业的业务流程及账务核算；另一方面也可以加强对子公司在会计政策落实、财务管理制度实施等方面的监督，贯彻落实集团化的管控。

六、结论

“十九大”报告明确将支持港澳融入国家发展大局，香港交易所总裁李小加也接连发声表示2018年将成为香港资本市场的转折年和启动年，香港充分发挥国际金融中心和专业服务的优势会推动内地企业赴港红筹上市的热潮。同时，国家供给侧结构改革也将进一步推动集团化公司的发展。合并报表不仅是信息披露的需要，也会对集团化公司提升其财务管理水平，正确了解与评价整个企业集团的经济实力和经营状况、推动企业的进一步提升具有重要意义。因此，如何通过提高合并报表的信息质量指导企业的发展将是越来越需要考虑的问题，合并报表工作也会受到越来越高的重视。

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