关于内部控制失效与IPO被否的探讨——以安佑生物为例

黄淑珍

(湖北经济学院，湖北 武汉 430205)

1 引言

近年来，政府力推实体经济发展，激活企业的资本运作，进而引发了上市热潮；并且，《企业内部控制基本规范》以及三项指引中明确指出：从 2012 年起，中国境内的所有主板上市公司必须建立内控体系，并且规范其内控运行的有效性。然而，企业管理层、董事会等对于企业上市的实践过程中，却屡屡暴露出对内控体系设计不合理，运行失效以及管理层的监管不力等诸多问题，最终导致企业遭遇IPO“滑铁卢”。类似的，曾轰动全球的世界通讯、安然在亚洲金融风暴后被爆的一系列丑闻乃至企业无奈倒闭的事件，究其原因，无一不例外于企业的内部控制的失效。因此，本文基于目前的现实背景下，着重以案例的形式从微观层面分析企业的内部控制失效是如何一步步导致其IPO被否的局面。

2 企业落实内部控制的必要性

2.1 保障会计信息披露的真实可靠，规范内部管理与制约

内部控制按其控制目的不同，分为会计控制与管理控制，前者的运行有效能够在极大程度上保证会计信息的真实性、完整性以及相关财务活动的合法性，这从国家宏观层面来说，有利于营造企业的健康持续发展环境。对于良好的管理控制，通过管理相互制约等形式，可以在内控设计运行和监督全环节中，及时发现企业内控漏洞并且予以解决。

2.2 保证经营方针与防范风险

有效的内部控制能够从根本上把控企业的经营方针与理念，相互制约的职责分离也能有效监督并防范管理层极端不利的经营作风，或者舞弊等风险因素。

2.3 激活企业系统与高效发展

系统规范、相互制约与相互联系的具有控制职能的方法、措施、程序这一整套严密及较为完整的内控体系，能够在源头上端正管理者和其他人员对控制的态度、认识；同时，充分调动企业整体员工的工作积极性，进行资本、人力、技术等资源的有机整合，推动企业的高效发展。

3 案例分析：IPO被否与内部控制

3.1 背景介绍

安佑生物科技集团股份有限公司(以下简称：安佑生物)是集饲料的科研、生产、销售和服务于一体，并适度开发生猪养殖业务的高科技农牧集团企业。其致力于打造“增值型生态养猪产业链”，切实履行与利益相关方共建环保社会的义务与责任。然而，2018年1月23日，在证监会晚间公布的《第十七届发审委2018年第19次会议审核结果公告》显示，安佑生物首发未获通过，“折戟”上市前夜，这一事件引起了业界的高度关注，试问为何经营业绩极佳，并且一直以环保作为经营理念的企业都会IPO被否？背后的重要原因是发审委基于安佑生物披露的多项经营事项，对其内部控制是否完善、运行是否有效产生重大疑虑。

3.2 内控失效的具体表现

安佑生物因“内部控制失效”而与IPO擦肩而过，具体表现以下几点。

3.2.1 多项环保违规处罚，与企业一贯的经营理念背道而驰

据调查，安佑生物旗下部分生猪养殖场仍未办理齐全相关动物检疫合格及环评、排污许可证件。可怕的是，长期以环保产品方案为卖点的企业，却三番五次顶风作案，显然，以管理层为主要的内控人员及内控制度暴露出严重的漏洞，同时，也使得发审委对安佑生物的持续经营能力产生重大不确定性。

3.2.2 规模经济的实现与经济常识相违背

纵观安佑生物的发展历程，从2012年起，其共收购了47家公司以实现规模经济，不可否认的是，这当中不可避免会带来行政与财务管理人员成本的上升。但是，安佑生物子公司数量逐年增加的同时其行政管理人员却逐年下降；并且，在销售人员与管理幅度都大幅增加的情况下，企业总体的职工费用反而下降。显然，这与经济常识相违背，要么安佑的饲料企业产能扩张名不副实，要么就是内控水平存在严重问题，这也构成了发审委否定安佑生物IPO的重要因素。

3.2.3 频繁的资金拆借和大量现金交易

表1 关联方资金拆借 单位：万元

据表1的数据显示，安佑生物与关联方之间频繁地资金拆借中，大多数拆借均未有向关联方支付或者收取拆借费用的情况，并且，部分资金拆借存在审批不合规的现象，反映出内控存在隐患。与此同时，安佑生物还存在现金收款的问题，即便这很大程度上是源于安佑生物企业本身农业性质的固有局限性，其占比过高的现金交易确实很难为企业留下必要的运行轨迹，为作为会计控制的提供线索依据；同时，财务的审批与监管也难以有效实现，这为企业的内部控制功能缺失滋生了十分优越的环境。然而，安佑生物针对如此重要的内控漏洞，并没有引起管理层等企业高级人员的重视，也没有采取更严谨系统地措施去完善和弥补内控缺陷。因此，一并结合前述的关联方问题，更是引起发审委对于安佑生物舞弊动机的怀疑，如此看来，IPO被否似乎是预料之内的。

在拌和场冷料堆取料进行筛分，矿料级配推荐采用表4中的级配范围进行矿料级配设计，并根据矿料情况优化混合料的实际级配，进行相关性能验证。最终各档矿料比例为5～10mm集料∶3～5mm集料∶0～3mm集料∶矿粉=62.0∶6.0∶26.0∶6.0。SMC—10沥青混合料的合成级配曲线见图1。

3.2.4 主营业务毛利率异常，未完整披露第三方回款等关键信息

从安佑生物IPO申报材料中可以看出，其主营业务的毛利率显著高于一般饲料，奇怪的是，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，但生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大，这俨然是饲料成本和生猪成本价格之间的反向关系，与报表所述有较大出入。同时，安佑生物的第三方回款2014-2016年逐年增长，却没有在报表中披露，发审委因此也对其隐瞒目的以及是否存在财务信息披露失真表示疑惑。

3.2.5 经营数据不恰当，风险评估不适当

对于安佑生物列举猪场的高密度养殖报表中“部分养殖场密度高达2头/平方米”的情况，并没有提供专业可靠的计量证据；而且，该企业在不擅长的关键领域方面仍然没有利用专家等外部机构的工作，这极大可能会披露不恰当的经营数据，对投资决策者产生重大影响。与此同时，安佑生物的猪场所倡导的公司+农户的契约合作模式，其中涉及大量租赁土地、房屋建筑、养殖技术，饲料设备投入，防疫诊治等日常管理的风险，企业在此也没有做出任何适当的风险评估，安佑生物的内部控制没有做好充分的风险识别评估与应对，内控失效一度暴露。

3.3 对策

3.3.1 建立健全农牧业针对性的内部控制体系

安佑生物此类以饲料和养猪为主营业务的企业，其资产大都为生物性资产，但在生产经营的多个复杂阶段中不断变动，会计核算程序的确认、计量、记录、报告有着行业独特性。如果企业内部没有形成一套标准的业务管控流程，终究还是会有不堪设想的内部控制缺陷。

同时，关联方交易作为内控的重点，企业也应当针对性设计相应的管理体系予以保证其运行的有效性。

3.3.2 加强现金流管理

针对安佑生物此类农牧型的企业，现金流的管理十分重要。首先，企业务必加强货币的资金管理，采用集中管理的制度，严格遵循财务岗位不相容相分离的原则，资金使用必须按照内部财务审批使用流程，核查各项原始凭证和证明文件资料。其次，控制好现金的收支，尤其要关注支付风险，安佑生物大量的现金交易，要防止其中间多环节的坐支、私吞甚至是舞弊等嫌疑。同时还应当制定促进资金流动、保证资金安全的管理方案。

3.3.3 善于利用专家工作，提供真实可靠的经营数据

农牧业会计核算测量难的天然弊端，企业应杜绝敷衍披露的情节，超出企业内部管理测量能力的关键领域，应当聘请外部机构，利用专家工作，为企业IPO申报提供真实可靠的经营数据，增加成功过会的可能性。

3.3.4 完善内部控制信息披露，建立奖惩制度

不可否认，我国企业内控信息披露是经历了由自愿到强制披露的演变。面对这种背景下，企业关键内控管理角色如独立董事、内部审计人员、管理层等，应当充分发挥作用，监管好内控信息的披露，切实做到披露的完整性和真实性。同时，建立奖惩制度，一定程度上减少运作过程中的违法违规行为。如果发现披露的信息不实或者有重大错误，不及时、不到的、引发严重后果的，应当予以惩罚。

3.3.5 恰当进行风险评估

对企业的资产进行风险评估是内部控制管理的另一关键步骤。这需要对资产管理进行控制点和关键点的确定。特别是安佑生物中大量的土地租赁、饲料以及母猪养殖问题上，诸如此类的风险是不容忽视的，很有可能会导致企业高估风险，最终只会一步步助推IPO遭遇“滑铁卢”。

4 总结与启示

通过上述的全面分析知道，是由其内部控制的缺失直接导致。安佑生物IPO被否激起千石浪，并且从2017年9月开始，随着新一届发审委行使职责，IPO趋严渐成“常态”，新股的发审没有最严只有更严，全面让市场重新审视新股发审工作。然而，类似安佑生物这样的农牧行业过会难更是有天然的障碍，能够成功登录A股的案例实在是屈指可数。那么，基于如此严峻的市场大背景，“苦练内功”方是上策！内部控制作为IPO申报前尽职调查的关注重点，企业更应当提高自身核心竞争力，认真落实内部控制的功能发挥，层层把关，真实公正地衡量自身是否符合过会上市标准。此外，对于中介机构而言，企业一定要与其充分沟通，发挥好专业服务和勤勉尽责的职能，为企业IPO提供真正专业化、标准化的金融服务，以高标准在发审委审核之前把好第一道质量关卡；加大内控力度，适应IPO审计的要求，在会计核算上更科学合理、精确，共同应对IPO难的问题。

[1] 李英奎,王琳,杨会静.农业科研事业单位内部控制研究——以C市农业科学院为例[J].中国总会计师,2018，(01):146-148.

[2] 刘影,吴丽萍,朱锐芹,陈琳.内部控制有效性影响因素的文献综述[J].经贸实践,2017，(16):214.

[3] 何健康.关于如何完善拟上市公司财务内部控制体系研究[J].财会学习,2016，(15):243-245.

[4] 柴芳云,陈燕丽.风险管理视角下的农业上市公司内部控制研究——以獐子岛为例[J].会计之友,2016，(24):13-17.

[5] 付艳慧.农业企业生产性生物资产内部控制问题研究[D].保定：河北农业大学,2015.

[6] 吴辉航.公司治理与内部控制文献综述[J].会计师,2014，(03):3-5.

[7] 袁悦.北大荒农业股份有限公司内部控制问题研究[D].武汉：华中科技大学,2014.

[8] 田利辉.IPO不审不行 市场化改革也要继续[N].第一财经日报,2012-03-13(A07).