有限合伙制视角下我国私募股权基金治理机制研究

王盼盼

摘要：近几年，资本市场的需求使得我国私募股权投资基金呈现良好的发展势头，基于独特的组织形式制度优势，有限合伙制在我国私募股权投资基金领域得到更广泛的应用。本文以我国有限合伙制私募股权基金为研究对象，分析了我国典型的有限合伙制私募股权基金——天津渤海金石投资基金的治理机制。在此基础上，结合目前我国有限合伙制私募股权基金治理存在的问题，提出了四点建议。

关键词：私募股权基金；有限合伙；治理机制

0 引言

有限合伙制私募股权基金作为国外私募股权基金的主流形式，对资本市场的发展起着至关重要的作用。白2007年我国修订《合伙企业法》，确立有限合伙制度后，有限合伙制私募股权基金发展迅速，也较多地为本土私募股权基金所采用。从公司治理层面来看，有限合伙制私募股权投资基金比公司制私募股权基金对管理人限制较少，运作简洁高效，有限合伙人的投资风险较低。本文通过分析天津渤海金石投资基金的案例，为完善我国私募股权基金治理机制提供了实践支持。

1 我国有限合伙制私募股权基金治理机制的实例分析

1.1 渤海金石私募股权基金概况

渤海金石私募股权投资基金是我国较为典型的有限合伙制私募股权基金。这只基金是一只典型的人民币私募股权投资基金，规模达五亿元。从2007年6月1日开始实施《合伙企业法》之后，其普通合伙人是北京嘉富诚国际投资有限公司，出资金额为500万元人民币。这只基金采用分期注册资金的方式，其有限合伙人首次注册资金两亿元人民币，可以占据基金总规模的四成。在注入了基金的原始资本之后，后续仍然会不断加入有限合伙人，其存续期为7年，资金将通过金融机构进行托管。根据实际到位的资金总额，普通合伙人需要收取2%的资金管理费，主要是律师费、审计费等，普通合伙人享受投资收益分成比例为20%。

1.2 渤海金石的组织结构

渤海金石私募股权投资基金的普通合伙人为北京嘉富诚国际投资有限公司，总部位于北京，并且在纽约、新加坡、上海、宁波等地设分支机构，是一个由多个战略投资人进行投资控股、具有丰富资本运营经验的专业服务性金融机构。普通合伙人与有限合伙人签订合伙协议，明确了双方的权利、义务，在完善的组织结构和良好的法律基础上，渤海金石私募股权基金稳健地运作。除此以外，渤海金石还成立了投资决策委员会，它能够高效平衡管理人与投资人之间的利益关系从而很好地化解两者的矛盾冲突。

1.3 渤海金石治理机制分析

渤海金石运作成功的主要原因在于其完善的治理机制，有以下几个优点：一是有限合伙制的形式较好地解决了基金管理人与投资人的利益冲突和权利安排。基金管理者为普通合伙人，主要负责基金的管理，对债务承担无限责任，而投资人为有限合伙人，以出资为限承担有限责任，不参与合伙的业务经营。二是有限合伙制形式较好地实现了人力资本与货币资本的有机统一。私募股权投资基金作为一种特殊的投资方式，具有高风险和高收益的特点，因而特别需要具有丰富经验和较高专业素质的经理人来进行管理。2我国有限合伙制私募股权基金治理存在的问题

2.1 报酬合约激励作用尚未充分发挥

客服道德风险和逆向选择需要进行报酬合约的设计，其也是私募股权基金治理的关键环节。适当的报酬合约设计是相当有必要的，可促使基金管理者有效管理基金，有动力保护投资者利益。但是目前国内的报酬合约设计还是不够完善，没有充分激励私募基金管理者，尤其是有限合伙制私募股权基金的合约设计发挥的作用更是有限，需要进一步完善。

2.2 有限合伙制度尚不成熟

作为一个新生事物，有限合伙制虽然经过了《合伙企业法》的确认，但是与其配套的细则还很缺乏，具体的可操作性弱，诸如注册、登记、托管、退出等相关机制需要进一步完善。另外，加强投资者教育也是很有必要的，需要投资者有一个接受和认可的过程，同时积极开展投资者教育，纠正投资者行为偏差，有利于保护投资者利益。

2.3 信用体系不健全

在我国大部分地区目前存在监管空白和监管套利，信用体系也不够健全，导致投资者很难获取基金管理人的信用信息，不利于投资者对于基金管理人的选择，也不利于平衡基金管理者和投资者二者之间的关系。同时也导致道德风险的扩大，促使管理者可能会利用自己的信息优势，做出让投资者利益受损的行为，不能有效监管基金管理人的行为，不利于保护投资者的权益。

2.4 有限合伙人对普通合伙人干预过度

有限合伙制在我国的发展还不够完善，有限合伙人和普通合伙人对于有限合伙制没有清晰的认识，需要进一步完善有限合伙制以及有限合伙制私募股权基金的治理机制。有限合伙人与普通合伙人之间不信任主要由于制度的不健全、参与主体的不成熟、运作的不规范等，普通合伙人往往会为了保护自身利益，干涉有限合伙人的管理，结果往往不乐观。

3 完善我国有限合伙制私募股权基金治理的建议

3.1 完善对普通合伙人的的激励约束机制

激勵约束机制是有限合伙私募股权基金治理的重要过程。激励机制的设计目的是防止信息不对称问题对委托人利益的损害，促使代理人能够为其利益服务。约束机制的设计目的在于规范企业家和基金管理人的行为。虽然激励机制和约束机制的目的都是为了规范代理人行为，保护投资者利益，不同的是，约束机制对于完善治理结构、降低代理成本方面具有更重要的作用。

3.2 完善相关法律法规体系的建设

美国私募股权基金发展迅速，运作规范，主要得益于有限合伙制这一组织形式，同时也依赖于一整套健全的法律体系。反观我国，在《合伙企业法》中，虽然对有限合伙制做了相应的规定，但对于有限合伙制的相关立法还有欠缺，需要进一步完善，做到有法可依，有法必依。由此，完善成熟的体系对于有限合伙制私募股权基金的发展至关重要，我国需要借鉴国外经验，发展出我国本土的有限合伙制私募股权基金发展经验。

3.3 建立健全社会信用体系

加强功能监管和行为监管，规范市场主体。提升管理人整体素质和水平，建立个人以及企业信用的数据信息库，积极奖励信誉良好的基金管理人，扩大声誉和影响力，同时对信用欠佳的管理人进行披露。另外，建立全国性的大型私募股权基金协会也是一个不错的选择，可以完善职业信誉体系，建立基本个人信用档案，对于我国有限合伙制私募股权基金具有重要意义。

3.4 完善对有限合伙人的保护机制，加强对有限合伙人的信息披露

基金治理机制的核心和重点是对有限合伙人的保护。有限合伙制私募股权基金治理风险的原因有很多：其中之一是投资者和管理者之间的信息不对称。保护消费者权利的有效途径之一是信息披露，而私募股权基金所采用的是非公开发行的方式，信息披露的要求相对也比较低，但保护消费者利益应当放在首位，需要对投资者适度进行披露。

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