独董如何打铁自身硬

刘志耕

你自己都不当回事，别人怎么会把你当回事？独董自身端正认识和态度非常重要，自身态度不端正，不仅影响外界对独董群体的正确认识，更影响到自己对独董职责和义务正常、有效履行的信心和决心

为完善我国上市公司治理结构、促进上市公司规范运作，中国证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求上市公司建立独董制度。然而，时至2018年，在很大程度上，独董在很多公司仅是“花瓶”，没有真正成为上市公司的内在需求，独董制度仅是一种“摆设”。此间，该如何做一名合格的独董？

自身信心是前提

独董本身的认识、态度、信心和决心是做好独董工作的基本前提。

尽管我国实行独董制度已有17年，但对独董的规范、约束、激励及保护等机制还未能健全，独董的独立性未能得到全面和有效保障，从而使独董作用的真正和有效发挥受到各种制约，再由于很多人对独董认识不到位、不正确，从而造成社会上独董是“花瓶”、独董制度是“摆设”的认识。问题是，造成如此现状独董自身一点责任没有？回答是否定的。

事实上，很多独董自己对独董的认识和态度有错误或偏见，总觉得自己就是摆设，对履行好独董职责和义务的信心不足，从而在履职过程中出现了不动脑筋、随波逐流、人云亦云等问题，使独董职责和义务不能得到正常、有效履行，加深了社会对独董是“花瓶”和“摆设”的认识。个中道理很简单，你自己都不当回事，别人怎么会把你当回事？独董自身端正认识和态度非常重要，自身态度不端正，不仅影响外界对独董群体的正确认识，更影响到自己对独董职责和义务正常、有效履行的信心和决心。

每位独董都应该从我做起、从现在做起，从全面、正确认识独董的职责和义务开始，从端正履职行为的认识和态度开始。如果认识和态度不正确、不端正，就不可能努力。所以，正确认识和端正态度是履行獨董职责和义务的首要前提。只有同时具备了对独董正确的认识和态度，具备了履行独董职责和义务的信心和决心，才是做好独董工作应该具备的基本前提。

自我提升能力

独董要努力提升自己的履职水平和能力。

担任独董不仅需要具备相应的专业水平，更需要具备必要的履职能力。对独董任职的专业水平和履职能力有共性要求，也因会不同的上市公司而有所差异。由于各家上市公司所从事生产经营活动的内容和规模不同，业务流程、内部管理和控制的要求不同，受经济形势和经营风险的影响不同，股权架构和董事会情况不同，这就决定了独董所面临的履职环境、要求及专业能力会有所差异，所以，作为独董，不仅要参加监管机构组织的独董任职前具有基础和共性要求的知识培训，更要针对所任职上市公司的实际情况，掌握为履行好职责和义务应该具备的必要专业知识和实务能力。要做好一名合格的独董，应从三方面提升履职水平和能力。

一是不能满足于参加独董任职前的基础知识培训。尽管监管机构的独董任职前的培训内容很重要、丰富，但由于是短短几天“压缩饼干”式的培训，学员不可能全部立马消化吸收，所以，培训后需要花更多时间去全面、仔细理解和吸收相关内容，还要结合任职实践进一步提高并加深对相关内容的理解、认识和掌握。

二是了解所任职上市公司主要方面的情况，如行业状况、组织架构、内控架构、法律环境、监管环境、公司目标、公司战略、经营风险等，同时及时了解各主要情况的重要变化。这不仅需要独董经常深入上市公司调查研究，还需要努力提高自己的观察力、分析力，拓展自己的知识面，不然，独董对公司的重大决策不仅很难了解和理解，更很难分析并提出有价值的意见或建议。

三是要努力提高自身的实务操作能力。一些独董实际工作中不仅看不出明显的问题，更不知如何分析、判断和表达对存在问题的意见、提出更有建设性的意见或建议，不知所措、无从下手，最后只好人云亦云，这说明这位独董的实操能力不强，实务经验不丰富。如，董事会审议重大决策时，由于需要讨论的决策在董事会召开前可能已经做了长时间的充分准备如数月，但提交会议的讨论材料不仅省略了准备过程及准备过程中遇到的情况、问题，而且可能使用了有利尽快通过决策的表达方式，不知实情的独董很容易认为决策正确。这时，如果独董对决策的前因后果都有所了解，而且具备必要的综合分析和判断问题的能力，那在董事会上对相关决策提出高质量的意见或建议就容易，从而促使上市公司的决策更加科学化、规范化。

以防范风险为主线

独董履职要以防范风险为主线。

据证监会发布，2017年信息披露各环节恶性违法案件依然多发、内幕交易大案频繁，不少上市公司被处罚：经常看到监管部门处罚上市公司时同时处罚了独董，这说明独董在相关违法违规问题上也存在一定的责任，而这种责任主要来自于独董未能勤勉尽责，从而给上市公司及独董自身带来风险。独董任职，最根本的一项工作就是防范可能产生的风险，而防范风险最重要、最本质的方法就是恪尽职守、勤勉尽责。独董任职应该以防范风险为主线，对风险的防范应该贯穿于独董整个任职过程，覆盖到所履行的每一项职责和义务，应该重点做好四大方面的工作。

务必全面履行好独董职责和义务，打好防范风险的坚实基础。独董要努力提升自己的履职水平和能力，不仅要熟悉独董职责和义务的具体内容及要求，还要懂得如何规范、正确履行好职责和义务，更要确保全面、正确履行好各项职责和义务，这些是独董防范履职风险、提高履职质量最坚实的基础。

了解和掌握容易出风险的领域及风险种类。在全面了解和熟悉公司总体情况的基础上，还要了解、掌握履行职责和义务过程中可能产生风险的主要领域及可能出现的主要风险类型。如在重大资产重组、重大股权交易、重大关联交易以及可能严重影响中小股东权益等的重大交易中，可能产生的风险及其类型要有所了解和掌握。独董一定要学会分析、识别可能潜在的各类风险，懂得分析各类风险的表现形式和识别方法。

对所有重大决策一定要进行风险评估。在讨论、审议所有重大事项时，独董不仅要以审慎的态度进行全面了解、仔细分析，还要对审议事项进行全面的风险评估，对不了解的情况、有疑惑的内容及有疑虑的风险，一定要在董事会上及时提出，请大家讨论，以确定有无风险、风险大小及如何排除。

对自己不熟悉的问题要虚心请教。对董事会上讨论、审议的所有重大事项独董不可能都是行家里手，所以，对不了解的情况或不熟悉的专业，独董一定要虚心请教，弄清来龙去脉和实际情况，发表的意见一定要经过深思熟虑，绝不人云亦云、随波逐流，不能不懂装懂、敷衍应付。

如果我们每位独董都能努力做到并做好以上三大方面，就能从总体甚至根本上消除社会对独董“花瓶”和“摆设”的认识，就能将独董变成上市公司健康、有序和规范发展的“保护神”“锦囊袋”，最终让上市公司对独董岗位从被动设置变为主动需求。

作者系资深注册会计师，“金圆桌奖”最具影响力独董得主

延伸阅读

独董协会建立不能再拖

文/贾建军

公司一旦发生违规违法问题，独立董事往往首先成为社会舆论攻击的焦点：2001年实施至今已17载，我国借鉴英美国家经验建立的独董制度一直存在“花瓶董事”的争议，根源在于独董的独立性和胜任能力两个方面的问题。如何认识和解决这两个问题？需要重新审视我国的独董制度。

英美国家的上市公司与我国及东亚地区公司的最大不同是股权相对分散，为了避免内部人控制，法规要求董事会中必须有一定数量的独董（或者非执行董事），而我国上市公司的股权相对集中，民营企业往往呈现家族控制，国有企业的国有股一股独大。我国的公司治理问题除了股东和管理者之间的代理问题外，更多的是大股东和中小股东之间的代理问题。因此，我国相关法规对于独董职能的表述中都特别提到了维护中小股东利益，但是现实中我国公司治理和独董制度的设计使得独董很难实现这一职能。

一是独董的选聘缺乏公开透明的机制，基本上是大股东决定独董的聘任。由于缺乏独董的公开信息，公司主要通过券商、审计师等私下渠道寻找候选人，难以保证候选人与公司的特征和需求的匹配，往往导致公司认为是为了满足监管法规要求而设置或者聘任独董，影响独董的独立性、作用发挥。另外一方面是，独董虽然有交易所培训任职资格证书要求和后续教育的要求，但是缺乏独董的自律组织和行业代表组织，导致独董相对于聘任公司处于劣势地位，不利于独董之间信息的沟通和交流，尤其是同一公司前后任独董之间的沟通和交流机制缺乏。受制于6年任期的限制，公司和独董候选人之间信息不对称，造成独董市场机制的缺失、无法建立优胜劣汰机制。

该如何完善独董制度、更好发挥独董作用？两大方面可以发力。

一是，尽快建立独立董事协会。虽然我国一些学者从2001年证监会要求建立独董制度之初，就呼吁建立独董的行业自律组织，但到目前仍然只处于理论研究界的设想阶段，没有纳入证券监管部门的议程。我国目前有上市公司协会，证监会是其业务管理部门，下设了獨董专门委员会（2014年），但是这个专门委员会不是独董的自律组织，难以代表独董的利益。建议由证监会或者交易所牵头发起独董协会，目标是建成独董的信息公开平台、业务交流平台、后续教育的平台和人才资源平台。独董自愿参加，上市公司聘任独董优先从协会会员中聘任，建立独董和上市公司之间的双向选择机制，提升独董的执业能力，更好发挥独董作用。

其二，大力完善董事会各专门委员会的工作规范。独董对于公司的价值主要体现在建议者和监督者的职能发挥。建议者职能体现在对公司的战略制定、战略实施等方面发挥专家参谋职能，促进公司决策的科学化。监督者职能体现在公司的重大决策符合法律法规的要求，保护投资者利益。合法合规经营是底线，而公司的稳健持续发展为利益相关方创造价值并公平合理分配价值是最终目标。独董发挥作用的重要渠道是董事会各专门委员会，但是由于各上市公司对专门委员会的重视程度不同，各专门委员会的工作机制和履行职责的能力存在较大差异。独董协会成立后首先应该完善董事会审计委员会的工作规范，明确审计委员会与外部审计师、公司财务部门、公司内部审计部门之间的关系，明确年度审计关键审计事项沟通必须通过现场会议方式，在年度审计预审工作之后和正式现场审计之前召开，形成书面记录，纳入审计师的审计工作底稿。

作者系上海立信会计金融学院副教授，

上市公司独董